判解新訊 - 經濟
  • 社群分享
第一筆上一筆下一筆最末筆筆數:1/617
董事長之選舉,原則上應以三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意決之;僅於第一次董事會之召開未達法定人數,且原召集人於 15 日內繼續召開董事會,始得以過半數董事出席、出席董事過半數同意決定
2024-06-20 [ 評論數 0 篇]
裁判字號:112年度台上字第220號
案由摘要:請求確認董事會決議無效
裁判日期:民國 113 年 04 月 18 日
資料來源:自司法院網站選擇編輯
相關法條:公司法 第 203、205、206、208、218-2 條(107.08.01)
要  旨:董事長之選舉,原則上應以三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意
          決之;僅於第一次董事會之召開未達法定人數,且原召集人於十五日內繼
          續召開董事會,始得以過半數董事出席、出席董事過半數同意決定。該決
          議方式之放寬,因影響股份有限公司董事長之選任最低人數及同意數,自
          應從嚴解釋,以免危及股東之權益及公司之治理、營運。
          (裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
最高法院民事判決                    112年度台上字第220號
上  訴  人  賴瑞徵                                      
訴訟代理人  蔡建賢  律師
上  訴  人  主人廣播電台股份有限公司
法定代理人  楊玉仙                             
被 上訴 人  林恩饒                               
            林珍妮        
            楊文禮        
            楊孟青        
            王貴雄        
上列當事人間請求確認董事會決議無效事件,上訴人對於中華民
國111年11月2日臺灣高等法院高雄分院第二審判決(111年度上
字第175號),提起上訴,本院判決如下:
    主    文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
    理    由
    本件被上訴人請求確認第一審共同被告主人廣播電台股份有
限公司(下稱主人公司)於民國109年9月15日董事會(下稱系爭
董事會)選任上訴人賴瑞徵為董事長之決議(下稱系爭決議)無
效,其訴訟標的對於賴瑞徵、主人公司必須合一確定,賴瑞徵提
起第三審上訴,其上訴效力及於主人公司,爰將之併列為上訴人
。又本院雖於113年1月26日裁定命由楊玉仙、馬慶豐、趙中善為
主人公司法定代理人之承受訴訟人續行訴訟,惟被上訴人林珍妮
、楊文禮另案訴請確認主人公司於109年5月1日召開臨時股東會
(下稱系爭股東臨時會),選任賴瑞徵、賴靜嫻、馬慶豐、趙中
善(下稱賴瑞徵4人)為董事之決議無效,及確認主人公司與賴
瑞徵4人間之董事委任關係不存在,業經本院於113年2月21日以1
13年度台上字第197號判決賴瑞徵4人敗訴確定,是主人公司之法
定代理人應由楊玉仙承受訴訟,先予敘明。
    次查被上訴人主張:主人公司系爭股東臨時會決議選任賴瑞
徵4人、楊玉仙及被上訴人楊孟青、王貴雄(以下合稱賴瑞徵7人
)為董事,賴瑞徵自行召集系爭董事會決議推選其為董事長。然
主人公司章程第19條規定董事應由公司股東擔任,賴瑞徵4人均
非主人公司之股東,亦非公司股東指定之自然人,無擔任董事之
資格,故系爭董事會係由無召集權人所召集、實際出席人數不足
法定出席人數、未依公司法第218條之2規定通知監察人到場陳述
意見,且系爭董事會開會地點選在臺中市,刻意迴避主人公司設
立所在地高雄市,可見賴瑞徵不欲讓董事會成員順利與會,程序
有瑕疵,系爭決議為無效或不成立等情。爰求為確認系爭決議無
效之判決(未繫屬本院者,不予贅述)。
    上訴人則以:主人公司系爭股東臨時會選任賴瑞徵7人為董
事,即由最高票當選人賴瑞徵召開第1次董事會,因出席人數未
達董事2/3而流會,賴瑞徵嗣依公司法第203條、第206條規定,
於同年5月8日續行召開董事會,選出賴瑞徵擔任董事長,因主管
機關對於代理出席方式有疑慮,要求主人公司依公司法第203條
規定續行召集董事會,賴瑞徵再於109年9月15日續行召開系爭董
事會推選賴瑞徵為董事長,並經主管機關准予變更登記,系爭決
議自屬合法。又主人公司召開系爭董事會前,已通知監察人周秉
國出席,開會地點縱與公司事務所地址不同,不影響系爭決議之
效力等語,資為抗辯。
    原審以:主人公司經法院選任之臨時管理人林瑞成律師通知
於109年5月1日所召開系爭股東臨時會,選舉賴瑞徵7人為董事,
周秉國為監察人。賴瑞徵以所得選票代表選舉權最多之董事身分
,同日召開第1次董事會,因未達公司法第208條第1項規定出席
數而流會,乃再於同年月4日通知新任董事,訂於同年月8日上午
9時在臺北喜來登大飯店召開董事會會議,僅賴瑞徵及趙中善親
自出席並分別代理賴靜嫻、馬慶豐出席,同意推選賴瑞徵為董事
長。該決議嗣經高雄市政府經濟發展局認定賴靜嫻、馬慶豐委任
代理人出席董事會,違反公司法第205條規定而無效,乃於109年
9月8日否准主人公司改選董監事、董事長變更登記之申請。按公
司法第203條第3項規定,第1次董事會之召開,出席之董事未達
選舉常務董事或董事長之最低出席人數時,原召集人應於15日內
繼續召開,並得適用第206條之決議方法選舉之。賴瑞徵當選董
事後於109年5月1日召開第1次董事會,而系爭董事會則於同年9
月15日始召開,已逾15日之續行召開期限,無從適用普通決議。
至經濟部111年10月3日經商字第11102427780號函覆:…倘第1次
董事會出席之董事未達選舉董事長之最低出席人數時,原召集人
繼續召開董事會縱逾15日,仍有第206條第1項決議方法之適用等
語,無拘束法院之效力。賴瑞徵於109年9月9日通知主人公司新
任董事,訂於同年月15日上午9時在臺中市普萊國際商務中心會
議室召開系爭董事會。惟開會當日僅由賴瑞徵4人出席,未達公
司法第208條所定2/3以上董事出席之最低法定人數4.6人,是賴
瑞徵4人決議:推選賴瑞徵為主人公司董事長(即系爭決議),
自屬無效。被上訴人請求確認系爭董事會決議無效,為有理由,
爰維持第一審所為上訴人敗訴之判決,駁回其上訴,經核於法並
無不合。
    按股份有限公司之董事長,對內負責召集並主持董事會,決
定公司業務之執行,對外代表公司,職責甚為重大,故其選任應
慎重為之。依公司法第203條第1項前段、第3項及第208條第1項
前段等規定可知,股份有限公司每屆第一次董事會,由所得選票
代表選舉權最多之董事於改選後15日內召開之。董事會未設常務
董事者,應由3分之2以上之董事出席,及出席董事過半數之同意
,互選一人為董事長;倘第一次董事會之召開,出席之董事未達
選舉常務董事或董事長之最低出席人數,而未能合法選出董事長
時,原召集人應於15日內繼續召開董事會,並得適用第206條第1
項規定,以過半數董事出席、出席董事過半數同意行之。是董事
長之選舉,原則上應以3分之2以上董事出席、出席董事過半數同
意決之;僅於第一次董事會之召開未達法定人數,且原召集人於
15日內繼續召開董事會,始得以過半數董事出席、出席董事過半
數同意決定。該決議方式之放寬,因影響股份有限公司董事長之
選任最低人數及同意數,自應從嚴解釋,以免危及股東之權益及
公司之治理、營運。原審本此見解,認賴瑞徵召開系爭董事會逾
公司法第203條第3項所定15日內繼續召開之期限,不適用普通決
議方法選舉董事長,而為上訴人敗訴之判決,經核並無違背法令
。上訴論旨,指摘原判決違背法令,求予廢棄,非有理由。
    據上論結,本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第4
49條第1項、第78條,判決如主文。
中    華    民    國    113   年    4     月    18    日
                      最高法院民事第六庭
                          審判長法官  彭  昭  芬
                                法官  邱  璿  如
                                法官  徐  福  晋
                                法官  許  秀  芬
                                法官  蘇  芹  英
本件正本證明與原本無異
                          書  記  官  郭  麗  蘭
中    華    民    國    113   年    4     月    24    日

第一筆上一筆下一筆最末筆筆數:1/617
返回功能列