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股東以持有公司出資額抵繳他公司增資股款 經濟部:抵繳資產須他公司所需財產
法源編輯室/ 2013-12-28 [ 評論數 0 篇]
經濟部日前表示,股東以持有有限公司的出資額,來抵繳非公開發行公司增資股款,如果剛好是公司所需的財產,就屬可行。至於是不是公司所需的財產,就要看具體個案的狀況,由主管機關來認定了。

依據經濟部102年12月23日經商字第10202145030號函的說明,由於發起設立及發行新股都可以用公司事業所需的財產抵繳股款,有關股東以持有有限公司的出資額來抵繳非公開發行公司增資股款的問題,如果這家有限公司的資產剛好是非公開發行公司所需,就屬可行。參照公司法第131條第1項規定,發起人認足第一次應發行的股份時,應即按股繳足股款並選任董事及監察人。同條第3項規定股款可以用公司事業所需財產來抵繳。

但是經濟部也指出,涉及有限公司出資額轉讓的時候,股東就應該取得其他全體股東過半數同意,才可以將出資額轉讓。參照公司法第111條第1項規定,股東非得其他全體股東過半數的同意,不得以其出資的全部或一部,轉讓於他人。同條第2項規定,轉讓的時候,不同意的股東有優先受讓權,如果不承受,就視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

此外,股東以持有有限公司出資額抵繳非公開發行公司增資股款時,由於所抵繳增資股款的公司不屬於公開發行公司,所以財產的出資就不用按照公司法第274條第2項規定送請監察人查核。同條第1項規定,公司發行新股,而依同法第272條但書不公開發行時,仍應依同法第273條第1項的規定,備置認股書,如以現金以外的財產抵繳股款者,並於認股書加載其姓名或名稱及其財產的種類、數量、價格或估價的標準及公司核給的股數。

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