一、契約應如何解釋？請依個別商議契約與定型化契約分別說明之。又保險法第五十四條第二項規定：「保險契約之解釋，應探求契約當事人之真意，不得拘泥於所用之文字；如有疑義時，以作有利於被保險人之解釋為原則。」，試依照契約之解釋原則，批評其立法之得失。（25％）
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二、受主債務人之委任而與債權人訂立保證契約之保證人，於依保證契約之約定向主債務人為清償之後，對於主債務人有幾種請求權？各請求權的內容有何不同？（25％）
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三、何謂特別股？並試回答下列問題：（25％）
某上市公司Ａ，擬發行特別股以籌措資金
（一）該特別股之發行條件中規定，特別股仍享有表決權，問此一條件是否合法？
（二）該特別股之發行條件復規定，公司可透過發行公司債、海外存託憑證，或金融機構借款等方式收回特別股，問此一規定是否合法？
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四、Ａ股份有限公司營業項目為百貨貿易、百貨物流諮詢業務、零售批發等。Ａ公司並在著名之ＳＯＲＯ百貨公司設櫃行銷。今Ａ公司總經理甲，擅自與Ｂ公司簽訂出售全部Ａ公司所持有之ＳＯＲＯ百貨公司股權七千萬股，總價金為七億元之股份買賣契約（該股票約佔Ａ公司總資產之百分之五十）。惟其後Ａ公司以該交易未經股東會決議通過，甲亦未經Ａ公司合法授權為由，主張契約對Ａ公司不生效力。試問如你是Ａ公司之律師，你將在法庭上為如何之法律及事實主張？（25％）
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