一、設甲實業有限公司章程規定，公司實收資本額為新台幣壹仟萬元，所營事業為光電產品製造、加工及買賣。因轉投資收益大好，甲有限公司董事長 A 遂決定：
（一）以甲公司名義及資金新台幣參佰萬元，投資乙隱名合夥事業，甲公司成為隱名合夥人。甲公司董事長 A 所為投資行為是否合法，對甲公司是否有效？（10％）
（二）假設甲有限公司先前已合法轉投資金額達實收股本 30％ ，甲有限公司董事長 A 仍決定以甲公司名義及資金與丙無限公司合資設立資本額新台幣壹仟萬的丁生技股份有限公司，並約定甲與丙各出資新台幣伍佰萬元。但甲公司不以認股方式出資，而以購買丁生技股份有限公司所發行之公司債新台幣伍佰萬元。A 之行為是否合法？對甲公司是否有效？（10％）
（三）若 A 以甲公司名義保證丁生技股份有限公司向李四借款新台幣伍佰萬元之債務。A 之行為是否合法？該保證契約效力如何？（10％）
（四）A 雖預見轉投資之金錢，可能血本無歸，仍確信以其優越之洞察力，不致發生血本無歸之憾事，孰料轉投資之丁生技股份有限公司仍發生破產情事，致甲實業有限公司之轉投資完全失敗。試問：甲有限公司可否對 A 以違反公司法第 23 條第 1 項之善良管理人之注意義務為由，請求損害賠償？（20％）
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二、甲公司為上市公司，章定資本額新台幣 100 億元，實收資本額為新台幣 10 億元，已發行有表決權股份 1 億股，資產總額新台幣 12 億元，負債總額新台幣 4 億元。甲公司民國 98 年度之股東會議案，包括：（1） 第一案：謹造具本公司 97 年度營業報告書及財務報表，提請承認案。（2） 第二案：本公司為彌補虧損，擬減少資本新台幣 2 億元，提請核議案。（3） 第三案：擬解除董事李四有關公司法第 209 條所設董事競業禁止之限制，提請核議案。試附理由回答下列問題：
（一）若甲公司本次股東會有代表 4000 萬股之股東出席，而上開議案之第一案及第二案經全體出席股東以無異議通過方式，作成正式決議，則股東會對第一案及第二案所為決議之效力為何？（25％）
（二）若甲公司本次股東會有代表 4000 萬股之股東出席，而上開議案之第三案經全體出席股東以無異議通過方式，作成假決議。其後甲公司將假決議之內容通知各股東後，於一個月內再行召集股東會，而由代表 6000 萬股之股東出席，經出席股東全體無異議通過，則該次股東會對第三案所為決議之效力為何？（25％）
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