一、公司法第 196 條第 1 項規定：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認」。
甲公司章程規定：「本公司董事報酬，授權由董事會決定之」。
乙公司章程規定：「本公司董事報酬，授權由董事會決定之，但不得逾公司年度稅後盈餘千分之三」。
請問依實務見解，包括經濟部函釋及最高法院相關判決：
（一）甲公司章程規定是否合法？理由何在？（8 分）
（二）乙公司章程規定是否合法？理由何在？（8 分）
（三）您對實務見解的看法如何？（9 分）
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二、大興股份有限公司係從事手提電腦之製造、銷售業務，現有董事 A、B、C、D、E 等五人，A 擔任董事長，B 擔任副董事長。試問：
（一）如大興股份有限公司有意向大旺股份有限公司購買電子 零件一批，於簽約前，董事長 A 因意外去世，此時，應由何人代表大興股份有限公司？（8%）
（二）如大興股份有限公司有意將法定盈餘公積新台幣兩億元轉增資，發行新股兩千萬股，公司員工要求依公司法規定提撥新股百分之十至十五之股份交由公司員工認購，員工之要求是否符合公司法規定？（8%）
（三）如大興股份有限公司之營業狀況欠佳，公司董事會有意將公司主要營業讓與大發股份有限公司，大興公司與大發公司之董事會均以特別決議通過此一營業讓與案，並由兩公司之董事長代表兩公司簽約後執行此一營業讓與案。試問： 該一營業讓與案是否符合公司法規定？（9%）
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三、證交法第 174 條第 1 項第 3 款規定，公開說明書主要內容有虛偽或隱匿之情事者，發行人之負責人及職員應處 1 年以上 7 年以下有期徒刑。同法第 171 條第 1 項第 1 款復規定，發行人申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容有虛偽或隱匿情事者，處 3 年以上 10 年以下有期徒刑。
請問：依最高法院相關判決，
（一）公開說明書主要內容有虛偽或隱匿情事者，應優先適用第 174 條或第 171 條處罰？（15 分）
（二）您對最高法院相關判決的看法如何？（10 分）
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四、依證券交易法及主管機關規定應編製公開說明書之情形為何？（12%） 其等是否符合證券交易法第十三條公開說明書之定義？（13%）
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