106 年度私立中原大學財經法律研究所碩士班考題
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班\組別: 甲組A類
科  目: 商事法(公司法、證券交易法)
年  度: 106
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一、請依公司法相關規定,簡要回答下列問題:
1.何謂關係企業?(10 分)
2.控制公司及其負責人應於何種情形對從屬公司負賠償責任?(15 分)
二、甲電腦股份有限公司有意將其電腦代工部門分割予既存公司乙電腦股份有限公司,並由乙公司發行新股一億股予甲公司,甲、乙兩股份有限公司董事會均以決議贊同公司分割案,董事會並決定召集股東臨時會以討論通過分割案之相關事宜。試問:
1.如於分割基準日,甲公司對反對股東 A 尚未完成股份價款之交付,股東 A 得否變更其請求,轉為收取乙公司股票?(10 分)
2.如乙股份有限公司之經理人 B 雖經公司董事會以普通決議聘為公司業務經理,然 B 僅係掛名,未執行經理人之工作,如 B 以乙公司經理身份代表乙公司向丙股份有限公司簽約購買二千萬元之機器,乙公司拒絕給付機器貨款,丙公司遂對乙公司提起償還貨款之訴,乙公司主張 B 僅係掛名經理未執行經理工作,且公司章程規定僅公司之總經理始有權為公司簽訂價值一千萬元以上之契約。試問:乙公司之抗辯有無理由?(15 分)
三、A 上市公司向 B 銀行貸款,A 公司總經理甲應 B 銀行要求,提供機密財務資料給 B 銀行經理乙。消息尚未公開之前,乙利用此項機密資料買賣 A 公司股票獲利。請問:
1.乙的身份為證券交易法第 157 條之 1 第 1 項第 5 款的消息受領人?或同條項第 3 款「因職業關係獲悉消息之人」?理由為何?(15 分)
2.乙如構成內線交易,甲是否應與乙負連帶賠償責任?(10 分)
四、甲股份有限公司係公開發行公司現有山坡地十甲,公司董事長張三為籌措營運資金,擬將山坡地開發為休閒渡假村。甲公司遂在報上刊登廣告,將休閒渡假村劃分為一千個持分,並以每持分二十萬元出售予看好休閒渡假村潛力之 ABC 等數十人,甲公司並與之簽訂管理契約,持分買受人每年得分享經營利潤。試問:
1.甲公司之行為有無違反證券交易法規定?(15 分)
2.甲公司於本年度股東常會中以臨時動議,提案將公司本年應分派之股息及紅利,每千股分派股票股利二百股,議案經股東會特別決議通過,該一決議是否符合證券交易法規定?(10 分)

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