106 年度國立臺北大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 財經法學組
科  目: 商事法
年  度: 106
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一、A 股份有限公司董事會任期屆滿應辦理改選,經董事會討論決議通過之股東會議程為「改選董事及監察人」,秘書打字時依法務人員提示依公司法之規定將議案打字為「董事及監察人之選任及解任」,並合法發出開會通知。會議當日,第一大股東經由累積投票制之選舉方式取得五席董事中之四席,第二大股東則取得另一席,其他股東均未取得任何席次,與本屆董事席次布局相同。所有議程結束後,第一大股東以臨時動議方式提出「解任董事某甲(即第二大股東所支持之剛當選董事)」,經附議後進行票決,並獲得出席股東表決權超過三分之二之同意,解任某甲,該臨時動議並有約占出席股東表決權 10% 之委託書參與表決贊成,該等委託書係委託第一大股東行使表決權,該等委託書均非概括授權而係對股東會各議案均勾選特定表決態度之限定授權。第二大股東及某甲委請您提供該解任案決議之合法性,以為其後續法律程序之參考,請依我國公司法之相關規定提供法律分析意見(25 分)。
二、甲擁有 A 公開發行股份有限公司(以下稱 A 公司)26% 的股權,乙擁有 A 公司 25% 的股權;B 公司為 A 公司小股東,其為取得 A 公司的經營權,B 公司和甲簽定表決權信託契約,但是甲仍想保有取得盈餘分派的權利,所以於契約中明訂僅以表決權為信託財產,股東甲並不將其所持有股票移轉予受託人 B 公司,而只有移轉「表決權」;除此之外,B 公司亦與乙簽訂了 20 年的契約,契約中明訂乙應協助 B 公司取得 A 公司之經營權,而 B 公司應支付乙共計三百萬元的對價,B 公司因此取得 A 公司之過半的董事席次,但是 A 公司之原經營者丙,主張此次董事選任有瑕疵。試問:B 公司與甲之間的契約和 B 公司與乙之間的契約是否有效?並請詳為說明此二契約的性質和內涵。若 A 公司為閉鎖型股份有限公司,情況是否有所不同?再者,若於下一次的董監選舉時,乙並未支持 B 公司取得 A 公司多數董事席次,B 公司得否向乙請求損害賠償?(25 分)
三、B 上櫃公司(下稱 B 公司)從事生物科技產業,設有三名獨立董事甲、乙、丙。A 上市公司(下稱 A 公司)擬公開收購 B 公司,預計公開收購價格為新台幣(以下同)130 元,溢價約 30% ,公開收購公告日 B 公司股價為 100 元。請回答下列問題:
(一)依現行證券交易法與其公開收購之相關子法規定,B 公司於接獲 A 公司依法申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後,應採取如何的行動,以確保 B 公司股東的權益?(10 分)
(二)A 公司董事會通過公開收購 B 公司之決議後,但尚未向主管機關申報前,董事長丁在搭乘計程車時,接獲電話,對話中略提到「收購」、「B 公司」、「董事會」等零星談話內容,計程車司機戊聽聞該對話後,於丁下車後立即下單買進 B 公司股票 10 張。請問丁戊之行為是否違反禁止內線交易刑事責任之規定?(15 分)
四、甲以自己為被保險人,欲向 A 保險公司投保保險金額為 300 萬元之人壽保險。甲填妥要保書後,連同第一期保險費交與 A 公司之業務員乙,乙立即將要保書與保險費送回 A 公司進行核保手續。不料於 A 公司同意承保之前,甲即因車禍死亡。A 公司見甲已死亡,遂不同意承保。甲之繼承人丙起訴請求 A 公司給付 300 萬元。請分析可能的請求權基礎,並說明有無理由?(25 分)

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