107 年司法特考三等公證人考題
類  科: 公證人
科  目: 商事法
年  度: 107
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一、A 股份有限公司(以下簡稱為 A 公司)依法轉投資於 B 股份有限公司(以下簡稱為 B 公司),A 公司經 B 公司股東會選任為董事,A 公司即指定甲代表執行董事職務,甲代表 A 公司就任董事後,於首次之董事會被選任為董事長,甲即就任為 B 公司之董事長,並向主管機關完成登記。B 公司於甲董事長任期內,欲依公司法之規定與 A 公司進行合併。試問:
(一)當 B 公司與 A 公司簽訂合併契約時,甲得否代表 B 公司與 A 公司簽訂?有無公司法第 223 條「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,由監察人為公司之代表」規定之適用?(20 分)
(二)當 B 公司股東會進行是否同意與 A 公司合併決議時,A 公司得否行使表決權?依據為何?(20 分)
二、甲因支付買賣價金而簽發一紙記名本票與受款人乙,嗣後因乙未依買賣契約之約定交付買賣標的物與甲,於是甲即對乙解除買賣契約。惟乙因急需現金而於甲解約前一天,將甲簽發之該紙本票背書讓與善意之丙,藉以貼現而取得現款,丙則於該紙本票上記載之到期日當天背書讓與丁。試問:丁於受讓取得該紙本票後翌日向甲付款提示時,甲得否以與乙間之買賣契約已解除為由拒絕付款?是否因丁於受讓時知悉甲乙間之契約已解除而有不同?(20 分)
三、甲係 A 人壽保險公司(以下簡稱為 A 公司)之保險業務員,甲說服乙投保 A 公司之人壽保險,甲於乙同意投保後即代 A 公司交付要保申請書予乙,乙看了密密麻麻之問題後,就請甲唸、他回答後由甲代填,當甲唸到「您三年內有無住院開刀?」,乙據實回答「一年多前曾因肺炎住院開刀」,然甲擔心據實填入,A 公司可能拒保或增加應給付保險費之金額,於是空白而未填入。甲代乙將填完之要保書交付 A 公司,A 公司經核保後同意承保,由甲將保險單交付乙,乙於取得保險單後第二年年初即因再度罹患肺炎住院而逝世。試問:A 公司應否負保險責任?A 公司得否以乙違反告知義務而對乙解除契約?(20 分)
四、甲將其貨物一批委由 A 海上運送公司(以下簡稱為 A 公司)運送,A 公司於甲之貨物裝船後,應甲之請求而簽發載貨證券與甲,甲因將該批貨物出售與乙而將載貨證券背書讓與乙。嗣後,乙簽發之匯票票款無法獲得兌現,甲因而追蹤至乙之營業處所,要求乙空白背書後交還該紙載貨證券,甲取得證券後親自提示請求 A 公司交付貨物。然而,甲受領之貨物種類及數量,與載貨證券上記載不符,因而甲基於載貨證券文義性,向 A 公司請求交付如證券上記載之貨物。A 公司則主張,載貨證券上之貨物種類及數量係依甲之通知而記載,如因甲之通知有錯誤,應由甲負損害賠償責任。試問:甲與 A 公司之主張,孰為合乎法或法理?(20 分)

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