一、甲股份有限公司（以下簡稱甲公司），如於會計年度結束分派盈餘，應經何機關、何程序之決議？如甲公司擬於每季終了後為盈餘分派，又應經何機關、何程序之決議？（25 分）
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二、甲以妻乙為被保險人，兒子丙為受益人，向 A 人壽保險公司（以下簡稱 A 公司）訂立終身壽險新台幣五百萬元，甲未能如期繳納保險費，A 公司因丙過去曾代甲繳納保險費，遂以存證信函催告丙，丙於催告到達後 30 日仍未繳納。不久乙因病死亡，丙向 A 公司請領保險給付，A 公司以保險契約停止效力為理由，拒絕給付。有理否？如甲過去已付足三年之保險費，但因保險契約約定，如因停止效力致 A 公司終止保險契約時，A 公司僅需返還保單價值準備金。A 公司即依約定將保單價值準備金返還於甲。有理否？（25 分）
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三、A 興櫃公司以經營電動車扣件為業，實收資本額為新臺幣 10 億元，共發行普通股 1 億股，甲、乙、丙、丁為 A 公司之一般董事，戊、己、庚則擔任獨立董事，組成審計委員會，並由甲擔任董事長；辛、壬、癸等三人為原始股東，各持有 A 公司 300 萬股。甲因民國 104 年 4 月間以他人名義從事內線交易，事後經舉發，於民國 107 年 4 月遭臺灣臺北地檢署檢察官以背信罪起訴在案，但於民國 107 年 6 月之董事改選，仍然當選董事，並被推選為董事長。試問：（共 25 分）
（一）若獨立董事己認為甲已不適合擔任董事，爰依法於民國 105 年 8 月 23 日召開臨時股東會，提案解任甲之董事職位，甲則於臨時股東會上喊冤，博取同情，股東辛、壬、癸聽信其說辭，對於解任董事甲之議案投下棄權票，致股東會決議時以極微差距未能通過對董事甲之解任案。詎料於該次股東會決議之隔日，甲遭臺灣臺北地方法院判決內線交易罪成立，股東辛乃決定訴請法院裁判將甲解任，則股東辛是否具備起訴股東之資格？（10 分）
（二）又甲若抗辯：雖其因內線交易罪遭起訴，但內線交易與其執行公司業務無關，且係於上屆董事任期內所為，法院不得裁判將其解任，是否有理？（15 分）
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四、A 上櫃公司之經營績效良好，民國 105 年度營收約新臺幣（以下同）10 億元，稅後淨利約 3 億元，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚等 7 人擔任董事，其中戊、己、庚為獨立董事，組成審計委員會，並由甲擔任董事長，辛、壬等二人則分別為總經理與會計主管。甲、辛及壬為求 A 公司能順利獲得 B 公司之訂單，遂規劃由總經理辛個人得實質控制之 C 公司及 D 公司等二家廠商配合，在民國 106 年間分別簽訂規劃服務契約及顧問契約，分別支付新臺幣 3,000 萬元及 4,000 萬元之服務費及顧問費，由 C 公司及 D 公司負責與 B 公司之相關人員溝通及建立關係，其後 A 公司遂順利取得 B 公司之訂單。經查 A 公司之董事會編製及通過之 105 年度財務報告，並未揭露 A 公司與 C 公司及 D 公司間之關係人交易，案經檢察官對甲、辛、壬提起公訴。試附理由回答下列問題：（共 25 分）
（一）若檢察官以甲、辛、壬之行為違反證券交易法第 171 條第 1 項第 1 款之財務報告虛偽或隱匿罪及同法第 174 條第 1 項第 5 款之財務報告虛偽記載罪提起公訴，則法院應如何適用法律？（15 分）
（二）若總經理辛與會計主管壬主張渠等應優先適用證券交易法第 174 條第 1 項第 6 款之財務報告虛偽記載罪，不應適用證券交易法第 171 條第 1 項第 1 款之財務報告不實罪，有無理由？（10 分）
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