111 年度國立臺灣大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 丙組辛組
科  目: 商事法
年  度: 111
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1.A為非公開發行之股份有限公司(下稱A公司),實收資本為新台幣 1500 萬元,每股面額 10 元,共計發行 150 萬股。A公司發行之股份中,20 萬股為無表決權之丁種特別股、30 萬股為每股有 3 個表決權之戊種特別股,其餘 100 萬股為通股,A公司合法持有員工庫藏股 7 萬股通股。B為非公開發行之股份有限公司(下稱B公司),與A公司素無業務 往來;C為非公開發行之股份有限公司(下稱C公司)為A公 司之產業下游公司,A公司持有C公司 20 %已發行有表決權股,A公司與C公司平日業務往來頻繁,是重要的企業夥伴。A公司董事長甲同時擔任B公司之董事長。甲未經A公司董事會決議即將A公司所持有之C公司的股份全數以低價轉責予B公司。A公司其他董事知悉後,怒不可遏,聲稱將訴究到底,甲遂將此交易案提請股東會追認。請附理由回答下面問題:
 (一)A公司之股東會,不考慮假決議之情形下,開會之定足數為多少股?設若股東會開會當日,丁種特別股、戊種特別股及 50 萬股通股股東出席,請問為通決議時之所需之多數決為多少股?(20 分)
(二)上述股份買賣之效力為何?股東會可否追認?(20 分)
2.某甲以其妻某乙為被保險人向A人壽保險股份有限公司投保終身壽險並附加醫療保險,於契約訂立時同時指定死亡保險金受益人為兩人之未成年子女丙丁兩人。契約存續期間,某乙因罹患重症昏迷,某甲遂自行向保險人提出受益人變更申請,而於被保險人同意欄位中以不知名第三人代行簽名,並變更死亡保險金受益人為某甲自己一人。此時保險人以某乙罹患重症無法同意為由拒絕受益人變更。嗣後經法院裁定某甲為乙之監護人,遂再以監護人名義向保險人申請受益人變更。試問受益人有無變更?又受益人變更生效時點為何時?(30 分)
3.A法律事務所(下稱A事務所)受B上市公司(下稱B公司)委任,處理B公司與C上市公司(下稱C公司)的併購事務(下稱BC併購)。
甲為A事務所之合夥律師,主辦BC併購事務。甲在家中與其配偶乙閒聊時曾漏了口風,提及BC併購一事,甲隨即正色向乙說:「不要交易B公司股票,以免有內線交易之嫌。」
三個月後,甲之下屬丙因BC併購事務,急著聯絡甲,但手機不通,只好去電甲家中,為乙所接聽。丙請乙儘速協助轉達甲如下之留言:「BC併購事務進入最後關頭,十萬火急,請速回事務所。」
翌日,乙買進 10 張C公司股票。事隔數日,乙又賣出 10 張C公司股票。不久之後,BC併購消息公諸於世,C公司股票大漲。
請就下列問題,從正反不同觀點,加以分析討論:乙之行為,是否違反內線交易禁止之規定?甲、丙須否依證券交易法第157 條之 1 第 4 項規定,負連帶損害賠償責任?(30 分)


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