111 年度國立政治大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 財經法組
科  目: 商事法
年  度: 111
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一、A 股份有限公司(以下稱 A 公司)為公開發行公司,董事長為甲。某日,A 公司召開董事會,所有七席董事皆出席。會議中董事乙臨時提出「解除甲董事長職務」之議案,惟此提案被甲以「非召集通知所載事由」為理由拒絕宣付表決。乙不顧甲之反對,逕行徵求所有出席董事意見,竟得四席董事同意。甲面臨此情旋即宣布散會並偕同其好友丙離席。但其他董事未離席,以四席同意推選乙為董事會主席並繼續開會,另以四席同意選任乙為新任董事長。在前開董事會會議後,甲,乙雙方皆主張自己始為 A 公司合法董事長。請詳細分析甲、乙主張何者有理由。(25 分)
二、A 公司與 B 公司於 2021 年 8 月 31 日簽定醫療器材研發製造及買賣契約,約定待交貨時由 B 公司 T/T 一次給付 A 公司契約總價金;簽約同時 B 公司以 A 公司為受款人、世界銀行台北分行為擔當付款人,簽發未載到期日、免除作成拒絕證書之新台幣 600 萬元本票乙紙,作為擔保付款之用。B 公司 2021 年 12 月 30 日寄發存證信函予 A 公司,表示因 A 公司研發製造之醫療器材遲未獲得許可證,故即日終止契約,並請求 A 公司返還前揭擔保本票。
A 公司於 2022 年 1 月 10 日空白背書轉讓上述本票予與 C 公司,復由 C 公司交付轉讓予 D 報關行,D 報關行立刻送交其債權人 E 公司用以清償債務,E 公司雖知 A 公司與 C 公司之法定代理人同為彼得佩克先生,且將由 D 報關行受讓之標的為經發票人對受款人終止契約之擔保本票,但年關將屆需錢孔急,仍同意由 D 報關行於票據背面簽名作為保證後,受讓該紙本票。E公司立即執之向 B 公司請求付款,B 公司斷然拒絕。
孰料隔日 E 公司之會計於騎車往銀行途中,因狂風大作該紙本票不慎隨風吹走,E公司立即向法院申請公示催告裁定獲准,於公示催告期間有田異博士向世界銀行台北分行提示本票請求付款,該行乃協助田異博士向法院申報權利,田異博士陳稱該紙本票係背書受讓自雇主蜜雪兒小姐,作為該年度之年終分紅獎金,其它前手均不認識;法院經E公司確認該紙本票為真正,即通知 E 公司公示催告程序終結。
試問,該紙本票之權利人應如何主張權利?(10 分)各票據債務人有無得抗辯事由?(15 分)
三、A 上市公司因被國際知名大廠 B 公司控告侵害營業秘密事宜,委託公司長年法律顧問知名大律師甲處理,甲經仔細評估,認為該案件 A 公司勝訴機率頗低,將面臨巨額賠償,甲做成分析報告並置於公文包中,擬明日攜往事務所,跟合夥人討論後向客戶報告。甲之配偶乙前往甲書房拿東西時,不慎碰落公文包,案件分析報告散落一地,乙於是得知相關事宜。乙知道其父親丙經常買賣 A 股,於是致電丙,要丙趕緊出脫 A 股,丙詢問是不是有不好的事情要發生?是不是從甲那邊得知的?乙皆不置可否,只表示不要問那麼多,趕快賣就對了。隔日一早,丙出脫所有 A 股。同日,甲前往事務所上班,在茶水間遇到同所律師丁,想到丁是營業秘密專家,於是提到最近受某客戶委託營業秘密案件,據他評估勝算不高,詢問丁之意見,丁表示贊同其分析,也認為賠償金可能創新高。丁很好奇究竟是哪間公司被訴,他根據甲之描述猜想應該是 A 公司,經向其他同事旁敲側擊獲得證實就是A公司被訴,於是利用其配偶戊之名義放空 A 股。請問,甲,乙,丙,丁、戊是否構成內線交易之民事或刑事責任?(25 分)
四、甲於某日行走於行人行越道,遭乙駕車不慎撞及導致喪失勞動能力,並支出醫療費用。甲訴請乙賠償新台幣(下同)500 萬元獲勝訴判決確定,然乙僅有一份以自己為要保人,以其配偶丙為被保險人,向 A 人壽保險公司(下稱 A 公司)投保,並指定獨生女丁為受益人之人壽保險契約,除此之外並無其他財產。甲向法院聲請強制執行乙於 A 司之人壽保險契約解約金,經執行法院向 A 公司函詢之後,A 公司表示該契約如於法院函查日終止,乙將有 120 萬元之解約金可領取。執行法院發函與 A 公司扣押乙之解約金債權,並核發執行命令,代乙向 A 公司終止保險契約,命 A 公司向法院支付解約金 120 萬元。A 公司以下述理由聲明異議。請分析 A 公司下述主張有無理由?(25%)
(1)人壽保險契約之終止權具有一身專屬性,法院不得代要保人乙終止契約;
(2)保險契約既未經終止,乙對 A 公司並無解約金債權,無從強制執行;
(3)保險法第 124 條規定:「人壽保險之要保人、被保險人、受益人,對於被保險人之保單價值準備金,有優先受償之權。」而解約金以保單價值準備金為基礎,依上述規定,法院不得對保單價值準備金強制執行。

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