111 年度國立臺北大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 財經法學組
科  目: 商事法
年  度: 111
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一、甲乙丙三人為大學同學,畢業後擬自行創業,調查後決定從事早餐事業,三人決定以「吾從粥」為名稱設立登記一股份有限公司,章程授權資本額定為新台幣(下同)一百萬元,第一次實收每位股東五萬元。甲擬以其全家所領得之五倍券共五萬元面額為出資,乙以現金五萬元為出資,丙以祖傳肉粥配方作價五萬元出資,條件為調制配方之工作由丙單獨負責,其他股東及員工均不得參與。問吾從粥股份有限公司之設立作業如何進行?請說明自公司名稱到申辦登記過程中有哪些應處理之問題?又三人之出資內容適法性如何?(25 分)
二、A 公開發行公司是食品業大廠,公司董事會共有 9 名董事,其中董事長甲認為,為因應時代需求應該轉型為生產生技健康食品的廠商,但是大部分董事都認為應該堅守本業,不要好大喜功,而且轉型需要大量資金,如果要轉型必須依賴銀行的鉅額借款,公司有可能反而會週轉不靈,在獲利之前便會產生虧損。但是董事長仍然非常堅持應借款並購買新設備轉型求取更高的利潤。故在全員出席的一次董事會當中兩派發生嚴重的爭執,其中一位反對派董事提出臨時動議解任董事長,最終以 5 票同意解任,4 票反對解任,通過解任董事長的決議。甲認為用臨時動議解任董事長實屬違法令的行為,試問:該解任的決議效力為何?如果 A 公司為非公開發行股份有限公司該決議效力是否有所不同?(25 分)
三、A 上市公司主營旅遊業,因為業務受 C0VID-19 影響而大幅衰退,2021 年全年累虧達 50 億元新台幣(下同),淨值跌至每股 5 元,因各種疫苗及藥品持續開發完成,A 公司極度看好 2022 年下半年之國際旅遊市場,為搶先預訂機票及各國主要觀光區旅館,A 公司擬進行私募 50 億元甲種特別股。B 不動產開發公司亦為上市公司,近年獲利頗豐,帳上現金超過 200 億元,決定全數認購 A 公司之甲種特別股私募。A 公司之控制股東甲與 B 公司之控制股東乙達成以下條件:(1) 甲種特別股每股有 2 表決權,但甲種特別股股東有權選任二席董事及一席獨立董事;(2) 甲將在未來二十年內,與乙達成共同配票作業,雙方就董事及獨立董事之提名與選任進行合作,共享經營權;(3) 在此二十年期間,雙方均不得以自己或其他第三人名義增加持股,若有任何增加持股,均同意增加之持股無表決權亦不得享有其他股東權利;(4) 若有任何第三方股東召開股東臨時會或解任任何一方董事者,甲股東及 B 公司均同意以不出席為對應作法,必要時並由雙方之獨立董事單獨另行召集股東臨時會為對策。問上述協議內容之適法性,請就我國現行法及法院實務見解進行討論。(25 分)
四、甲女於民國 106 年 4 月 9 日於 A 醫院進行健康檢查時,發現有乳房腫瘤 2.5 x 2.5 cm ,醫師懷疑為惡性腫瘤,建議甲女切除並送切片,但甲遲疑不決。其後,甲女於 107 年 5 月 11 日以自己為被保險人,向 B 人壽保險公司(下稱 B 公司)投保人壽保險附加癌症保險契約。B 公司於要保書中詢問其於投保前五年內有無「惡性不明腫瘤」,甲卻勾選「否」。然甲於訂約前曾依 B 公司指示,至其指定之 C 醫院作健康檢查,醫師並未發覺異狀,B 公司因而承保。嗣後甲於 108 年 4 月 30 日到醫院手術切除乳房腫瘤,化驗結果,確認是癌症。甲請求 B 公司給付癌症保險金,遭 B 公司拒絕給付並解除契約。
B 公司主張:依照 A 醫院病歷記載,甲於投保前,已患有癌症,卻未據實說明,B 公司依法得解除契約,拒絕給付保險金。甲女則主張:其既已配合 B 公司要求至指定之 C 醫院進行健康檢查,即不負說明義務;且 C 醫院因過失而未發覺甲女之腫瘤,亦有過失,保險人不得解除契約。
請附理由說明,雙方之主張何者較有理由?(25 分)


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