112 年度私立天主教輔仁大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 民商法組
科  目: 商事法
年  度: 112
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一、A 股份有限公司(下稱 A 公司),A 公司之大股東 B 股份有限公司(下稱 B 公司)於 110 年 10 月持有 A 公司已發行股份總數 35 %,後 B 公司之子公司 C 股份有限公司(下稱 C 公司)也陸續買進 A 公司之股份,截至於民國 110 年 12 月 23 日 C 公司最後一次買進 A 公司股份後,B 公司與 C 公司所持有之 A 公司股份恰好跨過 50 %之持股門檻,合計持股比例來到 50.1 %。B 公司與 C 公司共同召集股東臨時會,於民國 111 年 3 月 23 日召開股東臨時會,提案改選全體董事。持有 A 公司已發行股份總數 3%之股東甲,其持股至上述股東臨時會召開時點僅 2 個月,甲於收到開會通知後,向股東會召集權人提出股東會議案,議案內容如下:變更公司章程,於章程中明訂公司每年獲利應提撥 15 %作為公益用途,以善盡社會責任。試問:若您為 A 公司法務長,請您為董事會說明上述股東會召集程序與其所提議案適法性分析供董事會參考。(50 分)
二、A 股份有限公司為一家上市之科技公司(下稱 A 公司),A 公司早年業務主要為汽車零組件之製造,近年之轉型致力於電動車之電池開發,惟 A 公司電池研發情形並不順利,公司連年虧損。A 公司為取得營運資金,董事會決議辦理私募後,於 A 公司網站公告公司將辦理私募,增資發行 500 萬股,每股價格 35 元,約為市價 85 折,應募人資格應符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。符合資格者,得於民國 111 年 12 月 23 日前,向 A 公司辦理應募程序,A 公司並於網站上提出公司經會計師簽證之財務報告以及資金運用計畫,並說明公司財務業務情況。惟 A 公司所公布之內容有美化公司財報、虛增公司營收與獲利,及掩飾公司嚴重虧損實情,使投資人誤認其虧損並未如傳言之嚴重,因而參與私募。試問上述私募之過程之適法性以及投資人得否因網站公告內容不實,而請求損害賠償,理由為何?(25 分)
三、甲有一只名錶,與乙簽訂買賣契約,約定於 111 年 12 月 20 日送至乙之住所地新莊。後應乙之請求,將該錶改送至乙之辦公處所板橋。甲遂將該錶交由丙貨運公司代為運送,並與戊產物保險公司簽訂陸空保險,約定因陸上、內河及航空一切事變及災害所致之毀損、滅失及費用,保險人負賠償之責。甲於 111 年 12 月 17 日將該錶送交丙貨運公司,於運送途中,丙貨運公司司機丁與己發生擦撞導致名錶毀損。試問:事故發生後,何人得向戊請求保險金給付?戊得否因貨運公司司機丁亦有過失,主張與有過失而減少保險金之給付?(25 分)

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