112 年司法特考三等司法官第二試考題
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類  科: 司法官
科  目: 公司法、保險法與證券交易法
年  度: 112
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一、A 有限公司(下稱 A 公司)於民國 110 年 1 月間設立,股東甲、乙、丙、丁四人之出資額各占 A 公司資本總額比例為 60%、20%、10%、10% 。甲、乙、丙擔任 A 公司董事,甲為董事長。丁則擔任經理人。A 公司章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
在公司業務處理上,甲行事獨斷,丙、丁因此三番兩次向甲要求提供公司財務、業務相關文件,希望瞭解公司運作情形。對於丙、丁的請求,甲從未給予善意回應且感到相當厭煩,遂向乙表達希望聯手反制之意。甲、乙因此簽訂協議,主要內容如下:第一、兩人將共同支持 A 公司變更組織為股份有限公司之議案。第二、A 公司變更組織為股份有限公司後,章程將設董事三人,由甲、乙及乙之配偶擔任,並共同支持甲擔任董事長;另設監察人一人,由甲之配偶擔任。第三、違反協議者,應向對方給付違約金新臺幣一千萬元。
某日,甲、乙、丙、丁四人聚會商討公司事務時,甲提出將 A 公司變更組織為股份有限公司之議案,並表達強烈支持,丙、丁對此則堅決反對,乙見雙方對立而默不作聲。甲隨即宣布本案通過,並拿出預先準備的變更組織後之章程,其中內容包括:公司名稱將改為「A 股份有限公司」;公司設董事三人、監察人一人。甲請大家表示意見,丙、丁表示全部反對,乙竟也加入反對陣營,令甲大感意外。
請問:
(一)在 A 公司尚未進行變更組織時,丙、丁向甲要求提供公司財務、業務相關文件,是否適法?可能的法律依據為何?甲有無提供之義務?(20 分)
(二)A 公司之變更組織及變更章程是否適法?甲可以作如何之主張?甲、乙之協議是否有效、甲嗣後若向乙起訴請求給付違約金,有無理由?(30 分)
二、甲以其妻乙為被保險人,於民國 104 年 6 月間向 A 人壽保險股份有限公司(下稱 A 公司)投保終身人壽保險並附加一年期保證續保至 70 歲之醫療保險(下稱醫療保險附約)。於人壽保險契約中指定死亡給付之受益人為甲與乙所生之子女丙、丁兩人。醫療保險附約內載有「本附約之保險給付如被保險人仍生存時以被保險人為唯一受益人,本公司不受理指定或變更。」以及「契約存續期間,如主契約(人壽保險)終止,則附約效力隨同終止」之約定。數年後,甲所有之公司廠房發生大火同時導致乙有嚴重燒燙傷而需住院長期治療。甲亦因此經濟陷入拮据而積欠 B 銀行貸款共新臺幣(下同)兩百萬元而未能繼續按時清償。甲與 A 公司所訂立之人壽保險契約,此時如終止契約所得請求之解約金為三百萬元。試問 B 銀行得否向法院就人壽保險契約聲請強制執行?(25 分)
三、以下本題提及之 A、B、C、D、E 等 5 家公司均為上市公司。
A 公司為 B 公司之最大股東,B 公司之全數 7 席董事(含 4 席普通董事、3 席獨立董事)過去一向由 A 公司支持當選。C 公司因覬覦 B 公司所持有之價值甚鉅之 D 生技公司股權,故擬爭取 B 公司之董事席次,遂在民國(下同)112 年 5 月間逐步買進 B 公司之股份達 6%。C 公司再找上 E 公司(持有 B 公司 8%之股份)共同謀劃董事選舉配票事宜。在 112 年 8 月合法召開進行董事改選之 B 公司股東臨時會中,C 公司、E 公司聯手支持當選 1 席普通董事、1 席獨立董事(即甲)。另 3 席普通董事、2 席獨立董事(即乙、丙)則由 A 公司支持之候選人當選。所有當選人即時就任。
董事改選後數日,乙發出審計委員會之開會通知,會議議案為出售 D 公司股權事宜。此事見諸報端後,引發軒然大波。在開會前,甲、丙先後向 B 公司辭去獨立董事一職。開會當日僅有乙一人到場,表達贊成出售股權之意。嗣後,B 公司召開董事會討論出售 D 公司股權一案,共有 3 席普通董事、1 席獨立董事出席,出席之 4 人全數贊成出售股權。主席宣布議案通過。
請回答下列問題:
(一)C 公司完成 112 年 5 月間之股份買進行為後,是否應依法進行持股申報?C 公司與 E 公司確定合作配票爭取董事席次後,C 公司、E 公司是否應依法進行持股申報?(15 分)
(二)B 公司審計委員會及董事會通過出售 D 公司股權議案,是否適法?(10 分)

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