113 年度國立臺灣大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 丙組辛組
科  目: 商事法
年  度: 113
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1.A 股份有限公司(下稱 A 公司)為上市公司,設有董事 9 席,分別為甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、壬、癸;其中戊、己、庚為獨立董事,甲為董事長。B 股份有限公司(下稱 B 公司)為上櫃公司,投資 A 公司並指派乙、丙分別當選為 A 公司之董事。在新科技快速發展下,甲與 B 公司就 A 公司未來營業項目之轉型有不同意見,故 B 公司擬進一步取得 A 公司之董事席次以改變 A 公司未來的經營方向。甲為 A 公司之創辦人,不願 A 公司之經營權落入他公司之手,擬經由 A 公司所掌控之三家子公司對 B 公司發動公開收購,藉此入主 B 公司並改派其所派代表人以強化甲之經營權,惟因公開收購最終失敗,三家子公司遂各自分別於市場上購入 B 公司之股份以完成甲的計畫。甲自己開設 C 股份有限公司(下稱 C 公司),C 公司為非公發非閉鎖之公司。因為 C 公司周轉資金有困難,甲遂指示 A 公司之子公司 D、E 兩家公司(皆為非公發非閉鎖之股份有限公司,下稱 D 公司、E 公司)借款予 C 公司,不料,C 公司最後宣告破產。
丁董事為 F 股份有限公司(下稱 F 公司)依公司法第 27 條第 2 項所支持當選之董事,現甲計畫積極拓展 A 公司現有業務,故 A 公司擬向 F 公司購買土地做為擴建廠房之用。請附理由回答下列問題:
(一)甲指示 A 公司之三家子公司公開收購 B 公司之股份以鞏固甲於 A 公司之經營權;甲也指示 D 公司與 E 公司借款予 C 公司以致於 D、E 兩家公司蒙受債權無法全部受償之損害。請問甲上述之兩種行為有無違法?A 公司之股東有無救濟之管道?(20 分)
(二)A 公司與 F 公司間之交易,依公司法之規定應如何進行?若丁為 F 公司之董事長又該如何處理?(20 分)
2.某甲平日於工地打零工賺取生活費,但因長年酗酒而身體狀況不佳,又慮及收入有限,故長年並未就診。於 2013 年 3 月間同村乙為甲小學同學並曾於保險經紀人公司擔任業務員多年,深知某甲之生活狀況且無健保就診記錄,遂提議由乙出資負擔保險費,並由甲為要保人及被保險人於 2013 年 4 月間向 A、B 與 C 三家人壽保險股份有限公司(下分稱 A 公司、B 公司、C 公司)分別投保壽險契約附加醫療保險,其死亡保險金額總計新臺幣(下同)一千萬五百萬元。甲與 A 公司、B 公司締約時,其指定受益人為甲之女兒丙,而與 C 公司締約時,則約定為乙所指定之人丁。締約後甲復又因缺錢花用而向乙借錢共借得二十萬元,故雙方另再行就甲與 A 公司締結之契約中,原先所指定丙為受益人,變更為乙另外指定之他人戊。於 2014 年 5 月甲因胃出血急診就院後因併發肝功能衰竭等而死亡。於 2015 年 4 月間,丁與戊則分別向 C 公司與 A 公司請求保險給付。試問:C 公司與 A 公司保險人是否應負保險責任?(30 分)
3.證券交易法第 43 條之 6 至第 43 條之 8 規定「私募」之制度。第 43 條之 6 第 1 項關於私募制度之基本規定如下:「公開發行股票之公司,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,對左列之人進行有價證券之私募,不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制:一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。」
請回答下列問題:
(一)證券交易法第 43 條之 6 第 2 項規定:「前項第二款及第三款之應募人總數,不得超過三十五人。」本項規定之人數計算與限制,為何未涵蓋第 1 項第 1 款?請評析本項之規定。(10 分)
(二)證券交易法第 43 條之 6 第 4 項規定:「該公司應第一項第二款之人之合理請求,於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。」本項規定之資訊請求權利,為何僅涵蓋第 1 項第 2 款?請評析本項之規定。(10 分)
(三)證券交易法第 43 條之 7 第 1 項規定:「有價證券之私募…,不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。」如前所述,本法對於私募之應募人總數既已有所限制,其同時禁止私募過程中進行廣告或公開勸誘之立法目的可能為何?請評析本項之規定。(10 分)

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