一、甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之最大股東，持股 65 ％，A 公司採無面額發行，第一次發行 500 萬股，每股發行價格 10 元，實收資本額新臺幣（下同）5000 萬元，目前每股淨值 5 元；甲同時亦投資持有 B 股份有限公司（下稱 B 公司），持股 8％，B 公司最大股東為乙，持股 70 ％，B 公司每股面額 10 元，只完成第一次發行，完成時之實收資本額 1 億元，當時資本公積（別無其他來源）3500 萬，最近一期財報每股淨值 20 元。二家公司均僅有普通股發行。
A 公司為辦理普通股現金增資 5000 萬元，甲向乙提出以下條件邀請 B 公司參與增資：「B 公司以 2000 萬元投資 A 公司，取得 A 公司 5％股權；甲同意以持有之 B 公司 8％股權為擔保設質給 A 公司，若自投資日起屆滿 2 年，A 公司之市場股價無法達到每股 50 元，在 B 公司要求時，甲必須無條件將其所持有之 8％B 公司股權以 1 元之總價轉讓予 B 公司，B 公司須同時將其持有之 5％A 公司股權以 1 元之總價轉讓予甲；若 B 公司不要求甲轉讓其持有之 B 公司股權，則 B 公司有權將其所持有之 A 公司股權轉換為 A 公司之甲種特別股，甲種特別股發行期限 2 年，期滿時甲種特別股股東有權要求公司以每服：50 元贖回之」。
請問：
（一）A 公司在第一次發行及本次現金增資如果順利完成後，若別無其他來源，其資本公積應該有多少？B 公司之第一次發行價格是多少？（10 分）
（二）上述增資方案之合法性分析？（15 分）
|
二、A 上市公司與 B 上櫃公司皆為國內乳製品的知名廠商，兩家公司之乳製品在國內的市占率分居第一名與第二名之地位。甲、乙、丙為 A 公司的董事，在近期該公司董事會中，甲、乙、丙三人得知 A 公司多年來在其乳製品中竄改保存期限，販售過期食品之情事即將被揭發，公司獲利將大幅下滑。其競爭廠商 B 公司將因此而大幅提升其獲利，並取代 A 公司成為市占率最高的廠商。在此消息公開前，甲乃自市場上大量買進 B 公司股票。乙原本計晝買進 A 公司股票進行長期投資，但在得知此一消息後，便放棄買進 A 公司股票之計畫。丙因最近換車，原本即打算賣掉部分其所持有之 A 公司股票做為購置新車之價金，在得知此一消息後，仍按原本計畫賣出其所持有之 A 公司股票。試附理由及法律依據分析甲、乙、丙三人之行為是否構成內線交易？（25 分）
|
三、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為科技業大廠，因市場需求轉變，市場對於工業電腦需求大增，但 A 公司之生產產品多為個人電腦，且因經營不善，一直處於巨額虧損之情形，為了想與專門生產工業電腦全部資產共有 3 億新臺幣之 B 股份有限公司（下稱 B 公司）策略聯盟。A 公司購入 B 公司 5％股份，但二公司之間未有任何營業往來，其後 A 公司當選 B 公司的董事並指定自然人甲代表行使職務。A 公司因有中長期資金需求，擬向 B 公司借錢，其後於 B 公司全體董事出席的董事會中討論此資金借貸案並經全體董事同意借錢給 A 公司。試問，甲於貸款議案中應注意履行哪些董事義務？該決議是否有效？假設 B 公司董事會合法決議同意貸款 A 公司 6 千萬元，其後將款項交付給 A 公司，試問 B 公司貸放行為是否有效？以上請附理由及法律依據，分析評論之。（25 分）
|
四、甲於民國 112 年 2 月間某日駕駛自己所有，且已向北大產物保險公司（下稱北大產險）投保汽車責任保險（保險金額新臺幣 300 萬元）之 A 汽車，行經某路段十字路口欲右轉時，未先切換至外側車道，逕由內側車道向右轉彎，因而撞及駕駛 B 車在外側車道直行之乙，導致 A 車車頭及 B 車左側車身均受車損。甲於事故發生後，自知理虧，便向乙表示願負賠償責任，無須報警；乙亦同意之。甲、乙雖將事故現場拍照留存紀錄，但無人通知北大產險。乙將 B 車送修之後，共花費 20 萬元，修車期間並支出 2 萬元之代步車租金。隨後甲、乙二人在調解委員會簽訂調解書，記載甲願賠償乙 22 萬元，該調解書並經管轄之地方法院核定。乙持該調解書向北大產險請求給付保險金，但遭北大產險拒絕。乙甚為不滿，除聲請向甲強制執行之外，亦訴請北大產險給付保險金。請分別以乙及北大產險之訴訟代理人地位，為其擬定攻擊防禦方法。（25 分）
|