一、A、B、C 均為非公發非閉鎖之股份有限公司（下稱 A 公司、B 公司、C 公司）。A 公司五名董事為甲、乙、丙、丁、戊，其中，甲為董事長。監察人為 X 與 Y。B 公司持有 A 公司 40％的股權，乙、丙、丁為其指派之代表當選為 A 公司之董事。A 公司基於產業發展之考量，擬取得其上游供應鏈 C 公司之股份並尋求當選 C 公司一定席次之董事。請附理由回答下面問題：
1.若 B 公司之五名董事為庚、辛、乙、壬、丁，庚為董事長；監察人為 K 與 L。B 公司擬將其所持有之土地賣給 A 公司，依公司法之規定，應如何進行此筆交易？應考慮之事項有哪些？（20 分）
2.甲與 C 公司之董事長癸接觸，希望透過股份交換的方式，使 A 公司取得 C 公司之股份。C 公司現在的實收資本為新臺幣 3 億元，授權資本等於實收資本。C 公司有兩大股東，分別是 M 與 N，持股各為 35％反對此一策略聯盟，但 N 贊同公司召開股東臨時會，召集事由為減資 20％，再增資 20％，增資部份將由董事會以股份交換之方式與 A 公司交換新股，使 A 公司取得 C 公司 20％的股權。M 在會前不斷溝通與反對，並無任何效果，憤而拒絕出席股東會。請問 M 就 C 公司股東會之決議可以為何種效力之爭執？（20 分）
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二、請參閱下附條文、實務見解，回答下一問題：
對於違反證券交易法第 155 條第 1 項第 3 款（相對委託）之被告，其「因犯罪獲取之財物或財產上利益」應如何計算？並請對各種可能之計算方式之論理依據加以評析。（30 分）
1.證券交易法第 171 條第 1 項規定：「有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定。（以下略）」
2.證券交易法第 171 條第 2 項規定：「犯前項之罪，其因犯罪獲取之財物或財產上利益金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。」。
3.最高法院 108 年度台上大字第 4349 號刑事裁定：「證券交易法第 171 條第 1 項第 1 款之內線交易罪，因犯罪獲取之財物或財產上利益之計算方法，應視行為人已實現或未實現利得而定。前者，以前後交易股價之差額乘以股數計算之（即「實際所得法」）；後者，以行為人買入（或賣出）股票之價格，與消息公開後 10 個營業日收盤平均價格之差額，乘以股數計算之（即「擬制所得法」）。」
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三、遠光百貨股份有限公司（下稱遠光百貨）主要專營百貨公司事業，該公司共有數個營業據點，並就其公司所屬各營業處所涉及公共意外責任部分與台華產物保險股份有限公司（下稱台華產物）訂定公共意外責任保險，其保險金額為新台幣兩億元。承保範圍除遠光百貨及其受僱員工所致因公共意外所致之損害賠償責任外，亦同時涵蓋其營業處所之營業櫃位、櫃位承租商以及相關事務之承保商與次承保商等等。遠光百貨於經營北市某區之百貨公司據點內，將其中一樓層規劃為主題美食區，並由國民食堂餐飲股份有限公司（下稱國民食堂）所承租。國民食堂同時亦與富聯產物保險股份有限公司（下稱富聯產物），投保公共意外責任保險，保險金額為兩千萬，其承保範圍則以國民食堂為被保險人承擔其所應負之損害賠償責任。國民食堂向遠光百貨承租樓層後，將其中一部分櫃位再轉由芝香餐飲公司承租（下稱芝香）並由芝香提供餐飲製作與販售，芝香則另外投保公共意外責任保險。某日甲、乙、丙與丁共四人於用餐後，身體不適緊急送醫，經救治後，甲仍宣告不治，乙丙丁雖救回一命，但亦造成其身體遺留障害。其中健保醫療部分共支付一千萬。除健保醫療費用外，其餘被害人所得請求之損害賠償共計兩千萬。遂一併依消費者保護法第 7 條向遠光百貨、國民食堂與芝香等企業經營者請求連帶賠償。雖遠光百貨與國民食堂皆分別與台華產物以及富聯產物分別投保公共意外責任保險，但芝香原先所投保之公共意外責任保險早已因原先責任保險契約到期後，並未再投保。其中於遠光與台華產物投保之公共意外責任保險中則有另行約定，其內容為所承保之被保險人如另有其他公共意外責任保險契約時，以該他契約優先賠付，不足部分方得向台華產物請求。於國民食堂與富聯產物契約中則未有相關約定。經調查發現事故發生原因為芝香於食材處理與員工訓練不當所致，試問：台華產物與富聯產物兩者就公共意外責任保險部分所應賠付之對象與金額為何？（30 分）
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