一、 A 公司為上市之股份有限公司（下稱 A 公司）。甲為 A 公司之創辦人，現擔任公司之「名譽董事長」並實際掌握公司人事。甲任命未經股東會選任之乙為 A 公司之常務董事兼總經理，並實際參與董事會之運作。 A 公司的實收資本為新臺幣（下同）20 億元，每股面額 10 元，共計發行 2 億股，現已累積法定盈餘公積 7 億元，因股份溢價發行之資本公司則有 10 億元。C 股份有限公司為非公發非閉鎖之公司（下稱 C 公司），為 A 公司重要之子公司。B 公司為非公發非閉鎖之股份有限公司（下稱 B 公司），因擴展業務之需求，擬發行 X 種特別股， X 種特別股股東有當選一席董事之權利，且每股有 3 個表決權，並對於 B 公司董事之選任、總經理之任命有否決權。請附理由說明下列問題：（40 分）
1.若乙自行將 A 公司所持有之 C 公司的股份賣給自己，試問有無公司法第 223 條之適用？原因為何？（15 分）
2.X 種特別股之發行，其約定之內容是否全部合法？倘若最終 X 種特別股經調整後皆為適法，其股東可否選任非股東之丙當選為 B 公司之董事？若 A 公司擬吸收合併 B 公司，並以 A 公司為存續公司，在本題中有何困難？應如何解決？（15 分）
3.A 公司並無累積虧損，但 114 年因國際情勢動盪，虧損達 1.5 億。倘若 A 公司仍想每股分派一元現金給股東，應如何為之？（10 分）
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二、A 上市公司（下稱 A 公司）實收資本額為新台幣（下同） 200 億元，其股票每日成交量約 30 億元。
某日，A 公司董事會決議秘密積極進行 A 公司與 B 公司之重大併購案。 A 公司董事會結束後，A 公司職員甲在員工餐廳用餐時，聽見同桌之董事會秘書人員乙提及併購案，又見近日 A 公司股價持續上揚，因此也買了 2 張 A 公司股票。
兩週後，A 公司召開董事會，決議通過 A 、B 公司併購案，並公告此事及後續併購時程。此後五日，A 公司股價不漲反跌；五日之後，A 公司股價又急漲數日。
嗣後，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心以甲為被告，依證券交易法第 157 條之 1 第 3 項規定，起訴請求高額之損害賠償。你是甲的律師，請研擬你的抗辯主張，並分析說明各項主張為法院所接受的可能性。
（30 分）
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三、某甲省吃儉用有不少存款於銀行帳戶內，某日其鄰居乙同時擔任 A 人壽保險股份有限公司（下稱 A 公司）之業務員，遂向其推銷保險商品。惟因其體況與年齡不宜且無子女，遂由乙之提議下，由甲出資以甲之妹丙為要保人，丙所生之丁男為被保險人，向 A 公司投保六年期定期壽險，每年繳交，六年期滿可領回生存保險金，並指定受益人為甲。於該定期壽險中同時附加醫療保險，如被保險人因病就醫時，得請求相關醫療費用給付。投保前，某丁常因胃不適於半年內經常性就診但狀況並未獲得完全改善，於契約訂立時針對保險人之書面詢問：「過去兩個月內被保險人是否曾因受傷或生病接受醫師治療、診療或用藥？」，丁不以為意則答：「否」。投保六個月後，丁經檢查始發現其胃不適之主因係因胰臟癌引起，並開始接受治療。此時丙為籌措醫療費，遂向 B 銀行借款，不料丙借出款項後遭詐騙集團詐騙而無法清償後續債務。B 銀行欲主張其債權遂欲就其與 A 公司所訂立之定期壽險主張強制執行。此事為甲所知，遂主張其與丙合意為借名契約，並要求應變更要保人為自己。試問：保險人得否主張因丁違反告知義務故解除契約？又保險人如得知其實際出資者甲為借名人，丙僅為出名人時，得否因甲與丁欠缺保險利益，故主張保險契約無效？（30 分）
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