裁判字號：114年度台上字第1499號
案由摘要：請求侵權行為損害賠償
裁判日期：民國 114 年 11 月 27 日
資料來源：自司法院網站選擇編輯
相關法條：民法 第 26、184、544 條（110.01.20）
金融控股公司法 第 47 條（108.01.16）
證券交易法 第 36 條（113.08.07）
證券投資人及期貨交易人保護法 第 10-1、28 條（114.07.16）
公司法 第 8、23、213、215、369-12 條（110.12.29）
金融控股公司財務報告編製準則 第 23 條（114.10.17）
要 旨：不同之公司法人其法人格各別，公開發行股票之金融控股公司與其從屬公
司，除有濫用法人格獨立情形或法律有特別規定者外，其權利義務關係各
自獨立。雖其等依金融控股公司法第 47 條、證券交易法第 36 條、公司
法第 369 條之 12 規定，應合併編製財務報表、年報及營業報告書並予
揭露，惟其主要目的在明瞭彼此公司間之法律關係以明責任，暨便於主管
機關管理及保護股東與債權人，並不更異彼此法人格之獨立性。故從屬公
司負責人違反忠實與注意義務致從屬公司受有損害，僅與該負責人間存有
委任關係之從屬公司，得依公司法第 23 條第 1 項規定請求其賠償，倘
從屬公司怠於為前開請求，持有從屬公司股份之控制公司固得依公司法第
213 條至第 215 條提起代表訴訟，請求從屬公司負責人向從屬公司為給
付，以回復該公司資產之應有狀態；至於因從屬公司股份之經濟價值受到
損害之控制公司，因其僅間接受損，不得逕向其負責人請求違反忠實及注
意義務之損害賠償。
（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）
最高法院民事判決 114年度台上字第1499號
上 訴 人 張明田
訴訟代理人 王仁貴 律師
高海葳 律師
盧明軒 律師
被 上訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
法定代理人 張心悌
訴訟代理人 古鎮華 律師
黃紹杰 律師
上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，上訴人對於中華民國
114 年 3 月 25 日臺灣高等法院第二審判決（ 111 年度金上字
第 48 號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
本件被上訴人主張：上訴人係訴外人中國信託金融控股股份有
限公司及中國信託商業銀行股份有限公司（下分稱中信金控、
中信商銀，合稱中信金控等2公司）實質負責人，自民國102年
6月間起至107年7月23日止，以其實質控制之訴外人永約開發
有限公司 (下稱永約公司)低價取得○○市○○區○○段 15-2
地號土地應有部分 1/2 （下稱 15-2 土地，以下同段土地逕
稱地號）、分割後 13-1 土地所有權全部（下稱 13-1 土地，
原屬分割前 13-1 至 13-6 土地一部分，因分割、增加並合併
而為 13-1、13-7 土地），再將 15-2 土地與訴外人周雯菁〔
長虹建設股份有限公司（下稱長虹公司）法定代理人李文造之
媳婦〕所有該土地應有部分 1 /2，及其上由聯虹建設股份有
限公司（下稱聯虹公司）興建之建物；13-1 土地連同長虹公
司所有 13-7 土地及其上長虹公司興建之建物，先後高價出售
予中信商銀作為資訊機房及行政大樓（下合稱系爭交易），藉
此分別賺取價差新臺幣（下同） 1 億 8 234 萬 7200 元、7
億 1092 萬 8200 元，共 8 億 9327 萬 5400 元，致生損害
於中信商銀。而中信商銀屬股票上市公司中信金控持股百分之
百之銀行子公司，上開損害等同致生重大損害於中信金控。伊
為依證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）規定設立
之機構，已依投保法第 28 條規定請求中信金控審計委員會、
獨立董事王鍾渝等人及董事會成員顏文隆等人為公司向上訴人
提起訴訟而未獲置理。爰依投保法第 10 條之 1 第 1 項第 1
款，民法第 184 條第 1 項前段、後段、第 2 項、第 544 條
，公司法第 23 條第 1 項規定，擇一求為命上訴人給付中信
金控 8 億 9327 萬 5400 元本息之判決。
上訴人則以：被上訴人主張受損害者為中信商銀，其為中信金
控提起本件訴訟，當事人不適格。伊非中信金控等2公司名義
上或實質上董事，亦非永約公司實質負責人，被上訴人無從依
投保法第10條之1第1項第1款規定取得訴訟實施權。伊無系爭
交易與否決定權，本案係經中信金控等2公司董事會作成決議
，且因中信商銀依規定無法購地自建，永約公司購地再與建設
公司併同建物出售予中信商銀，乃因應法令所必然，無可歸責
之處，無從依公司法第23條規定請求伊負賠償責任。況中信商
銀購買價格低於董事會決議或估價報告之價格，未受損害；縱
受損害，扣除建商獲利、土地增值稅、借款利息及土地增值，
永約公司實際未獲利等語，資為抗辯。
原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：
㈠永約公司分別購入15-2、13-1土地，偕15-2土地另一所有人周
雯菁與聯虹公司合作興建大樓，及偕13-7土地所有人長虹公司
，先後於103年5月21日、104年7月23日與中信商銀簽約。由中
信商銀以總價12億8900萬元買受15-2土地及其上預定興建之建
物，以總價51億3980萬元買受13-1、13-7土地及長虹公司預定
於土地上興建之建物，分別作為資訊機房、行政大樓使用，為
兩造所不爭。
㈡按金融控股公司法（下稱金控法）第47條第1項、證券交易法（
下稱證交法）第36條、公司法第369條之12規定，上市、上櫃
公司應將其子公司各項資產負債及損益、業務往來納入其財報
合併計算並依法揭露，從屬公司之權益直接或間接歸屬於母公
司，形同控制公司內部單位，兩者具實質一體性。中信商銀依
金控法，為股票上市之中信金控持股百分之百之銀行子公司。
系爭交易應先經中信商銀總經理、董事長逐層核決，再呈報中
信金控行政長及董事長同意，並經中信金控經濟決策會議（後
改名經營諮詢會議）決議通過後，召開各該公司審計委員會，
末至各該公司董事會決議，且因中信商銀購置行政大樓資本支
出預備金不足，須請中信金控董事會核准增編資本支出金額。
是中信商銀於系爭交易之決策獨立性薄弱，資金須中信金控提
供，形同中信金控之內部單位，兩者具實質一體性，中信商銀
所為不利益交易，與中信金控以自己名義所為者無異，中信商
銀所受損害即為中信金控之損失。
㈢依證人陳永晋（中信金控行政長）、童兆勤、洪正奇、柯弘達
、詹桂綺、林翌藍、王靖汯（依序為中信商銀董事長、總務處
處長、行舍管理部部長、經理、襄理、專員）之證述，上訴人
雖經中信金控等2公司董事會於102年6月27日、28日決議免任
行政長，改任董事長室專門委員，但仍可擇案送董事會決議，
實質上有控制董事會議案之權限，且於實際處理事務範圍內有
為公司管理事務及簽名權限之經理人，依公司法第8條第3項規
定，為中信金控等2公司之實質董事。又上訴人身兼永約公司
購買土地資金來源（由訴外人即上訴人胞弟張明人向銀行借款
）之擔保物提供人與保證人，及向訴外人郭秀麗（李文造配偶
）借款2億元作為永約公司購買土地價款之借款人，其成立該
公司以交易15-2、13-1土地為唯一業務，公司事務均為其所掌
握，可見上訴人並為永約公司實質控制者。
㈣綜據兩造不爭執事實及證人柯弘達、洪正奇、李文造、詹桂綺
、陳昭霖（中信商銀債權管理部副總）、劉博綸、簡有志（依
序為長虹公司研發部經理、主任）、李耀民（聯虹公司負責人
、李文造之子）、朱騰惠（建築師）之證述，暨朱騰惠建築師
事務所簡報、中信商銀總務處行舍管理部吳碧元簽呈、詹桂綺
公文簽辦單、簽呈，及香港商戴德梁行不動產投資顧問有限公
司（下稱戴德梁行）估價報告等件，中信商銀早於95、96年間
及102年7月起分別有購置資訊機房及行政大樓需求，而上訴人
與李文造最晚至102年10月22日就共同投資15-2土地作為興建
中信商銀資訊機房，及共同投資分割前13-1至13-6土地等事意
思表示合致。上訴人先使其實質控制之永約公司取得15-2、13
-1土地，再利用其得擇案提送董事會決議之權限，包含同意採
用戴德梁行僅特別針對13-1、13-7土地進行委外估價程序，並
以之為行政大樓「第一建議評估順序」之估價報告，主導系爭
交易案進入董事會通過各該議案。依國際會計準則第24號「關
係人揭露」A部分定義(a)(b)之說明，及依金融控股公司財務
報告編製準則第23條之規定，永約公司與中信商銀間之系爭交
易屬關係人交易，應予揭露以供董事會做出正確判斷。上訴人
竟未於交易前據實填載KYC（Know Your Customer）評核表內
關係人交易相關事項，亦未檢附關係人暨內部人交易控管系統
查詢資料，即准予提報至董事會，致中信金控等2公司董事會
無從依取得或處分資產處理程序、與利害關係人為授信以外交
易管理辦法等規定，要求永約公司提供原取得不動產日期及價
格等資訊，及依關係人交易程序進行評估，且於中信商銀急需
購置資訊機房與行政大樓，而無其他提案之情形下，僅能決議
通過上訴人抉擇之議案。最終永約公司以2億7561萬2800元、1
0億3660萬3800元分別買入15-2、13-1土地，再以4億5796萬元
、17億4753萬2000元分別售予中信商銀，造成中信金控分別受
有購買土地價差1億8234萬7200元、7億1092萬8200元，合計8
億9327萬5400元之損害，上訴人違背忠實與注意義務，應依公
司法第23條第1項規定，對中信金控負損害賠償責任。至被上
訴人另依民法第184條第1項前段、後段、第2項，民法第544條
規定請求部分，無論述必要。
㈤從而，被上訴人得依投保法第10條之1第1項第1款規定，請求上
訴人給付中信金控前開損害金額本息，為有理由，應予准許等
詞，為其判斷之基礎。
本院判斷：
㈠按法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力，為民法第2
6條前段所明定。不同之公司法人其法人格各別，公開發行股
票之金融控股公司與其從屬公司，除有濫用法人格獨立情形或
法律有特別規定者外，其權利義務關係各自獨立。雖其等依金
控法第47條、證交法第36條、公司法第369條之12規定，應合
併編製財務報表、年報及營業報告書並予揭露，惟其主要目的
在明瞭彼此公司間之法律關係以明責任，暨便於主管機關管理
及保護股東與債權人，並不更異彼此法人格之獨立性。故從屬
公司負責人違反忠實與注意義務致從屬公司受有損害，僅與該
負責人間存有委任關係之從屬公司，得依公司法第23條第1項
規定請求其賠償，倘從屬公司怠於為前開請求，持有從屬公司
股份之控制公司固得依公司法第213條至第215條提起代表訴訟
，請求從屬公司負責人向從屬公司為給付，以回復該公司資產
之應有狀態；至於因從屬公司股份之經濟價值受到損害之控制
公司，因其僅間接受損，不得逕向其負責人請求違反忠實及注
意義務之損害賠償。
㈡查中信商銀係公開發行股票公司中信金控依金控法持股百分之
百之銀行子公司，雖有控制公司與從屬公司之關係，然法人格
各別，其權利義務關係各自獨立，乃原審竟認中信商銀於系爭
交易，因於內部程序之決策獨立性薄弱，資金須中信金控提供
，即認定其形同中信金控之內部單位，兩者具實質一體性，中
信商銀於系爭交易所受損害，即為中信金控之損害，所持見解
，已有可議。其次，原審認定上訴人為中信金控等2公司實質
董事，利用其實質控制之永約公司，先分別以低價買入15-2、
13-1土地，再利用其得抉擇議案提送中信金控等2公司董事會
決議之權限，主導系爭交易案進入董事會，復未揭露關係人交
易據實填載KYC評核表，及檢附關係人暨內部人交易控管系統
查詢資料，致中信金控等2公司董事會無從依相關規定，要求
永約公司提供取得不動產日期及價格等資訊，及依關係人交易
程序進行評估而通過系爭交易案，由中信商銀分別以高價買入
，致受有價差合計8億9327萬5400元之損害等情，倘若非虛，
似見上訴人違反忠實及注意義務而受該損害者，應為中信商銀
。果爾，被上訴人得否為中信金控提起本件代表訴訟，以中信
商銀所受前開損害為中信金控之直接損害，逕向上訴人請求賠
償予中信金控？非無詳予研求餘地。原審見未及此，遽認中信
金控得就中信商銀因系爭交易所受之損害，依買賣價差請求上
訴人賠償，亦有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予
廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1 項、
第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 11 月 27 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 林 金 吾
法官 徐 福 晋
法官 蔡 孟 珊
法官 藍 雅 清
法官 高 榮 宏
本件正本證明與原本無異
書 記 官 林 沛 侯
中 華 民 國 114 年 12 月 15 日