法規草案 - 經濟
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立法院委員邱志偉等 16 人擬具「企業併購法」第 27 條條文修正草案
2024-04-19 [ 評論數 0 篇]
法規名稱:企業併購法
提案日期:中華民國 113  年 4  月 12 日
提案字號:院總第 20 號  委員提案第 11002967 號
資料來源:立法院第 11 屆第 1  會期第 9  次會議議案關係文書
提 案 人:邱志偉
連 署 人:賴惠員
          蔡易餘
          吳沛憶
          羅美玲
          林宜瑾
          林楚茵
          王正旭
          吳琪銘
          陳素月
          陳俊宇
          王美惠
          郭昱晴
          徐富癸
          陳培瑜
          黃  捷
案    由:本院委員邱志偉等 16 人,有鑒於企業併購法第二十七條立法目的,已明
          文揭示企業併購程序中相關規範與義務,惟實務上企業出於併購或股權整
          合為目的所為之交易行為,難免具有操縱行為之外觀,或有致生集中市場
          上標的公司股價受影響之情形,進而導致企業動輒觸犯證券交易法第一百
          五十五條相關規定,不當限制企業擴大產能及業務規模之運作,基於法律
          明確性原則,應增訂企業併購法第二十七條第十六項之規定,將行為人「
          整體係基於併購、股權整合或其他合理經濟上理由」之行為明文化,排除
          於證券交易法第一百五十五條第一項第三款、第四款、第五款及第七款處
          罰之列。爰擬具「企業併購法第二十七條條文修正草案」。是否有當?敬
          請公決。
企業併購法第二十七條條文修正草案總說明
一、企業併購與股權整合乃證券市場自由化之常態,我國透過企業併購法加以訂定整
    體程序的規範與義務,惟企業為提升經營效率常藉以併購或股權整合或基此所衍
    生具合理經濟上理由之交易,如透過集中公開交易市場進行單獨或共同收購,其
    交易形式上經常發生證券交易法第一百五十五條第一項部分行為之外觀,有時亦
    有影響集中市場上標的公司股價之情形,惟證券交易法第一百五十五條第三至五
    款、第七款之主觀構成要件判斷上,其「意圖」乃內心之意思,不易證明,司法
    實務在操作上經常陷於困難,或流於個別法官之心證,使行為人動輒觸犯本罪,
    因此,倘行為人能證明其為該等交易有正當理由與必要者,應排除在上開規定禁
    止處罰之列,以免阻礙正當投資意願。
二、爰參酌我國相關司法實務見解及企業併購法第二十七條修法過程所明揭理由加以
    明文化,增訂企業併購法第十六項之規定,將行為人「整體係基於併購、股權整
    合或其他合理經濟上理由」之行為排除於證券交易法第一百五十五條第一項第三
    、四、五、七款處罰之列,以免不當限制企業併購或股權整合或其他合法經濟活
    動之運作,俾使證券交易市場中企業併購或股權整合等正常經濟活動自由化。

第 27 條   公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東
           表決權過半數之同意,概括承受或概括讓與,或依公司法第一百八十五條
           第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者,其債權讓與之通知,得
           以公告方式代之,承擔債務時,免經債權人之承認,不適用民法第二百九
           十七條及第三百零一規定。
           公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
           已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
           行之。
           前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司概括讓與,或讓與營業或財產而致
           終止上市(櫃),且受讓公司非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公
           司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
           前三項出席股東股份總數及表決權數,公司章程有較高之規定者,從其規
           定。
           受讓公司取得讓與公司之財產,其權利義務事項之移轉及變更登記,準用
           第二十五條規定。
           公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受
           讓營業或財產,或以概括承受或概括讓與方式為收購者,準用前五項及第
           二十一條規定。
           第十八條第六項規定,於本條之收購程序準用之。
           公司為第一項之決議後,應即向各債權人分別通知及公告決議內容,並指
           定三十日以上之期限,聲明債權人得於期限內提出異議。
           公司不為前項之通知及公告,或對於在其指定期間內對提出異議之債權人
           不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經
           公司證明無礙於債權人之權利者,不得以其收購對抗債權人。
           為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份
           者,得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。
           前項所稱單獨為之,係指下列情形之一:
           一、以自己名義取得者。
           二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。
           三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取
               得者。
           第十項所稱與他人共同為之,係指基於同一併購目的,數人間以契約、協
           議或其他方式之合意,取得公開發行公司已發行股份者。
           依第十項規定取得上市(櫃)公司股份者,其股票之轉讓,得於有價證券
           集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。
           為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分
           之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證
           券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之
           。
           違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無
           表決權。
           證券交易法第一百五十五條第一項第三款至第五款、第七款之情形,於行
           為人係基於併購或股權整合或其他合理經濟上理由,不罰。
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