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閉鎖性公司最大特點,係股份轉讓受到限制,以維持其閉鎖特性,公司法第 356 條之 5 第 1 項規定,公司股份轉讓之限制,應於章程載明。從而,閉鎖性公司章程就股份轉讓之限制,倘於強制規定或公序良俗無違,即應認其為有效
2024-06-17 [ 評論數 0 篇]
裁判字號:113年度台再字第12號
案由摘要:請求股權移轉登記再審之訴
裁判日期:民國 113 年 04 月 24 日
資料來源:自司法院網站選擇編輯
相關法條:民法 第 828、1147、1148、1151、1174、1175 條(110.01.20)
          民事訴訟法 第 78、496 條(112.11.29)
          公司法 第 356-5 條(110.12.29)
要  旨:閉鎖性公司最大特點,係股份之轉讓受到限制,以維持其閉鎖特性,公司
          法第 356  條之 5  第 1  項規定,公司股份轉讓之限制,應於章程載明
          。從而,閉鎖性公司章程就股份轉讓之限制,倘於強制規定或公序良俗無
          違,即應認其為有效。
          (裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
最高法院民事判決                     113年度台再字第12號
再 審原 告  林志隆                              
訴訟代理人  張少騰  律師
            李育錚  律師
            張祐誠  律師
再 審被 告  李阿利                                    
            林偉權                
            林宜琳                                  
            林命權                                 
共      同
訴訟代理人  林榮龍  律師
            許嘉芸  律師                               
上列當事人間請求股權移轉登記事件,再審原告對於中華民國11
2年8月24日本院判決(112年度台上字第1512號),提起再審之
訴,本院判決如下:
    主  文
再審之訴駁回。
再審訴訟費用由再審原告負擔。
    理  由
本件再審原告主張本院112年度台上字第1512號判決(下稱原確
  定判決)有民事訴訟法第496條第1項第1款所定再審事由,對
  之提起再審之訴,係以:滄州投資股份有限公司(下稱滄州公
  司)於民國107年2月26日所增訂該公司章程第7條之1有違民法
  繼承編相關規定,核屬無效之約定,原確定判決遽謂為有效,
  係適用法規顯有錯誤云云,為其主要論據。
按民事訴訟法第496條第1項第1款所謂適用法規顯有錯誤,係指
  確定判決所適用之法規顯然不合於法律規定,或與有關解釋字
  號、憲法法庭裁判意旨顯然違反,或消極的不適用法規顯然影
  響裁判者而言。又第三審為法律審,其所為判決以第二審判決
  所確定之事實為基礎,上開規定所謂適用法規顯有錯誤,對第
  三審判決言,應依據第二審判決所確定之事實而為之法律上判
  斷,有適用法規顯有錯誤之情形為限。次按我國民法繼承係採
  當然繼承主義,繼承效力之發生,與繼承人之意思無關,倘有
  繼承之事實發生,除拋棄繼承或民法另有規定外,凡非專屬於
  被繼承人本身之財產上權利、義務,自繼承開始時即由繼承人
  繼承,觀諸民法第1147條、第1148條第1項、第1174條、第117
  5條規定自明。又繼承人有數人時,在分割遺產前,各繼承人
  對於遺產全部為公同共有,而公同共有物之處分及其他之權利
  行使,除法律另有規定外,應得公同共有人全體之同意,同法
  第828條第3項、第1151條著有明文。因此,倘非屬公同共有人
  處分公同共有物,或其他權利行使之行為,尚無適用民法第82
  8條第3項規定之餘地,自不以經全體繼承人同意為必要。復按
  104年7月1日修正公布之公司法,增訂閉鎖性公司相關規定,
  並基於閉鎖性公司最大特點,係股份之轉讓受到限制,以維持
  其閉鎖特性,爰於第356條之5第1項規定,公司股份轉讓之限
  制,應於章程載明。從而,閉鎖性公司章程就股份轉讓之限制
  ,倘於強制規定或公序良俗無違,即應認其為有效。滄洲公司
  為閉鎖性公司,於107年2月26日召集股東臨時會,新增章程第
  7條之1規定,於公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者,經全
  體特別股股東同意,得指定股東依時價承購該死亡股東之股份
  ,依上說明,足認該股份轉讓之限制,在於維持其閉鎖特性,
  合於公司法相關規定,復與公序良俗無違,應屬有效。原確定
  判決據此論斷訴外人林滄洲、林施淑美【下合稱林滄洲2人,
  育有再審原告及林本源(111年10月22日死亡,由再審被告承
  受訴訟)、訴外人林佩蓉(90年間死亡)、林綺玲、林志鴻等
  5名子女】及林本源、林命權(下合稱林命權2人)、李阿利、林
  綺玲等6人於106年6月15日發起設立滄洲公司,林命權2人為特
  別股股東。林滄洲2人所遺滄洲公司股份(合計365萬2406股,
  下稱系爭股份)在遺產分割前,固因繼承而屬林滄洲2人之繼
  承人(下稱系爭繼承人)公同共有,惟系爭股東會依章程第7
  條之1規定,同意指定林本源依時價承購系爭股份,非屬公同
  共有人之處分行為,尚無適用民法第828條第3項規定之餘地,
  自不以經系爭繼承人同意為必要。原第二審本於採證、認事之
  職權行使,綜合相關事證,合法認定滄洲公司為閉鎖性公司,
  林滄洲2人遺有系爭股份,林本源依系爭股東會決議,於110年
  3月17日、同年8月17日通知系爭繼承人,同意依時價承購系爭
  股份,並檢附價金支票經系爭繼承人收受,滄洲公司變更登記
  系爭股份為林本源所有,於法無違,因以上述理由,為再審原
  告不利之判決,理由雖有未盡,惟結論尚無不合,因而維持前
  程序第二審所為駁回再審原告上訴之判決,核無適用法規顯有
  錯誤之情事。再審論旨,仍執陳詞,指摘原確定判決適用法規
  顯有錯誤,求予廢棄,非有理由。
據上論結,本件再審之訴為無理由。依民事訴訟法第78條,判
  決如主文。
中    華    民    國    113   年    4     月    24    日
                      最高法院民事第四庭
                          審判長法官  魏  大  喨
                                法官  林  麗  玲
                                法官  胡  宏  文
                                法官  王  怡  雯
                                法官  林  玉  珮
本件正本證明與原本無異
                          書  記  官  李  佳  芬
中    華    民    國    113   年    4     月    29    日

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