法規草案 - 證券
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金融監督管理委員會公告「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文修正草案
2024-04-09 [ 評論數 0 篇]
法規名稱:公開發行公司年報應行記載事項準則
公告日期:中華民國 113  年 4  月 9  日
公告文號:金管證發字第 1130381533 號
資料來源:行政院公報 第 29 卷 64 期
預告終止日:中華民國 113  年 6  月 11 日
公開發行公司年報應行記載事項準則部分條文修正草案總說明
公開發行公司年報應行記載事項準則(以下簡稱本準則)自七十七年六月七日訂定發
布後,歷經二十二次修正,本次為配合金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)一百
十二年八月十七日發布「我國接軌國際財務報導準則(IFRS)永續揭露準則藍圖」,
規劃精簡年報內容以協助公司順利接軌IFRS之永續資訊揭露,爰經蒐集美國、香港、
新加坡、英國、日本及韓國等主要證券市場對年報揭露事項之相關規定與作法,並審
酌我國現行對公司資訊公開之其他規範與考量資訊之攸關性及可取得性等,精簡現行
年報編製內容應記載事項及簡化編製作業;並為配合金管會一百十二年三月二十八日
發布「上市櫃公司永續發展行動方案」,推動上市上櫃公司董事性別多元化,爰修正
本準則。本次共計修正五條條文及一個附表、刪除二條條文及九個附表、新增一條條
文,修正要點如下:
一、精簡年報編製內容應記載事項及簡化編製作業:就國際間少有國家於年報中要求
    揭露之資訊,且該資訊已得於其他公開資訊中查詢或非屬重大攸關者,予以刪除
    ,另就仍有保留記載必要之事項,惟於金管會指定之資訊申報網站已可查詢者,
    開放得記載資訊查詢之索引,以簡化年報編製作業,相關事項如下:
(一)刪除應記載事項:刪除第九條公司簡介及第十九條財務概況應記載事項,現行
      第七條第二款公司簡介及第六款財務概況並配合刪除;其餘刪除項目包括第十
      條公司治理報告中有關組織系統、公司治理守則及相關規章之查詢方式、公司
      及其內部人員受處罰資訊、公司董事長、總經理及財會主管等辭解任情形彙總
      表;第十一條資本及股份應記載事項中有關股東結構、股權分散情形、最近二
      年度每股市價、淨值、盈餘、股利等相關資訊;第十八條營運概況應記載事項
      中有關最近二年度生產量值及銷售量值表;第二十一條特別記載事項中有關子
      公司持有或處分本公司股票情形。(修正條文第七條、第十條、第十一條、第
      十八條及第二十一條)
(二)開放資訊索引,以簡化年報編製作業:開放內部控制聲明書、會計師內部控制
      制度專案審查報告、董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移
      轉及股權質押變動情形、發行或私募有價證券之資金運用計畫執行情形、關係
      企業合併營業報告書等相關資料及私募有價證券辦理情形等應記載事項,其所
      定資訊內容如已於金管會指定之資訊申報網站公告申報者,得於年報記載資訊
      查詢之索引,且相關公告申報資訊視為年報之記載事項,爰新增相關條文。(
      修正條文第二十二條之一)
二、為配合「上市櫃公司永續發展行動方案」推動上市上櫃公司董事性別多元化,一
    百十四年起上市上櫃公司董事會任一性別董事席次未達三分之一者,應於年報具
    體揭露原因與規劃提升董事性別多元化採行之措施,爰修正相關附表內容。(修
    正第十條附表一)

第 7 條    年報編製內容應記載事項如下:
           一、致股東報告書。
           二、公司治理報告。
           三、募資情形:資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股
               權憑證、限制員工權利新股及併購(包括合併、收購及分割)之辦理
               情形暨資金運用計畫執行情形。
           四、營運概況。
           五、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項。
           六、特別記載事項。

第 9 條    (刪除)

第 10 條   公司治理報告應記載下列事項:
           一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
               料:
           (一)董事、監察人:姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、主要經(學)
                 歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、
                 初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份
                 、所具專業知識、董事會多元化政策及獨立性之情形。董事、監察
                 人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比
                 例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東
                 者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之
                 名稱及其持股比例。(附表一)
           (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、性別、
                 國籍、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未
                 成年子女與利用他人名義持有股份。(附表一之一)
           (三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶
                 或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。(
                 附表一及附表一之一)
           二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金:(附表一
               之二及附表一之三)
           (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金
                 方式。
           (二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金:
                 1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露個別
                   董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅
                   後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
                 2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個
                   別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月
                   以上者,應揭露個別監察人之酬金。
                 3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十
                   者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監
                   察人酬金。
                 4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金
                   占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新
                   臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
                 5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後二級距者,或
                   最近年度及截至年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停止買賣、
                   終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受
                   評者。
                 6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均
                   數未達新臺幣五十萬元者。
                 7.上市上櫃公司最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上,惟非擔
                   任主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者。
                 8.上市上櫃公司最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五
                   百萬元,及平均每位董事酬金(不含兼任員工酬金)增加達百分
                   之十且逾新臺幣十萬元者。
           (三)上市上櫃公司有前目之1或前目之5情事者,應個別揭露前五位酬金
                 最高主管之酬金。(附表一之二)
           (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司
                 董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務
                 報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂
                 定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
           三、公司治理運作情形:
           (一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度
                 加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資
                 訊。(附表二)
           (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每
                 位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。
                 (附表二之一、附表二之一之一)
           (三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
                 。(附表二之二)
           (四)公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者,應揭露其組成及運
                 作情形。(附表二之二之一)
           (五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情
                 形及原因(附表二之二之二);符合一定條件之公司應揭露氣候相
                 關資訊(附表二之二之三)。
           (六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
                 。(附表二之二之四)
           (七)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭露。
           (八)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
                 1.內部控制聲明書。
                 2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
           (九)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
           (十)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決
                 議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
           四、簽證會計師公費資訊:
           (一)應揭露給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非
                 審計公費之金額及非審計服務內容(附表二之四),有下列情事之
                 一,應揭露下列事項:
                 1.更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度
                   之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
                 2.審計公費較前一年度減少達百分之十以上者,應揭露審計公費減
                   少金額、比例及原因。
           (二)前目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核
                 閱、複核及財務預測核閱之公費。
           五、更換會計師資訊:公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情
               形者,應揭露下列事項:(附表二之五)
           (一)關於前任會計師:
                 1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再
                   接受委任,或發行人主動終止委任或不再繼續委任。
                 2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,
                   其意見及原因。
                 3.公司與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及查核
                   範圍或步驟有無不同意見。如有不同意見時,應詳細說明每一不
                   同意見之性質,及公司之處理方法(包括是否授權前任會計師充
                   分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理
                   結果。
                 4.前任會計師如曾通知公司缺乏健全之內部控制制度,致其財務報
                   告無法信賴。
                 5.前任會計師如曾通知公司,無法信賴公司之聲明書或不願與公司
                   之財務報告發生任何關聯。
                 6.前任會計師如曾通知公司必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大
                   查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,
                   惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍
                   。
                 7.前任會計師如曾通知公司基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發
                   之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,
                   致該前任會計師並未對此事加以處理。
           (二)關於繼任會計師:
                 1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
                 2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法
                   或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計
                   師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
                 3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會
                   計師對各該事項之書面意見加以揭露。
           (三)公司應將第一目及前目之 3  所規定事項函送前任會計師,並通知
                 前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前任會計
                 師之復函加以揭露。
           六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內
               曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職
               稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會
               計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持
               股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務
               所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
           七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超
               過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質
               押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監
               察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股
               數。(附表三)
           八、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內
               之親屬關係之資訊。(附表三之一)
           九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對
               同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表四)
           前項第三款第五目之一定條件,由本會定之。
           中華民國一百十一年十一月二十五日修正發布之第一項第四款第五目後段
           規定,自一百十三年一月一日施行。

第 11 條   資本及股份應記載下列事項:
           一、股本來源:敘明公司最近年度及截至年報刊印日止,已發行之股份種
               類。若經核准以總括申報制度募集發行有價證券者,另應揭露核准金
               額、預定發行及已發行有價證券之相關資訊。(附表五)
           二、主要股東名單:列明股權比例達百分之五以上之股東,如不足十名,
               應揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表八
               )
           三、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所定之股利政策及本次股
               東會擬議股利分派之情形。預期股利政策將有重大變動時,應加以說
               明。
           四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
           五、員工、董事及監察人酬勞:
           (一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
           (二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之
                 員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會
                 計處理。
           (三)董事會通過分派酬勞情形:
                 1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認
                   列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形
                   。
                 2.以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純
                   益及員工酬勞總額合計數之比例。
           (四)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數
                 、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應
                 敘明差異數、原因及處理情形。
           六、公司買回本公司股份情形:(附表十)
           (一)已執行完畢者:公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止,公司申
                 報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買
                 回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之比率、已
                 辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有
                 本公司股份數量占已發行股份總數比率。
           (二)尚在執行中者:公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種類
                 、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價
                 格,並應敘明截至年報刊印日止,已買回股份種類、數量、金額及
                 已買回數量占預定買回數量之比率。

第 18 條   營運概況應記載下列事項:
           一、業務內容:
           (一)業務範圍:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前
                 之商品(服務)項目及計畫開發之新商品(服務)。
           (二)產業概況:說明產業之現況與發展,產業上、中、下游之關聯性,
                 產品之各種發展趨勢及競爭情形。
           (三)技術及研發概況:最近年度及截至年報刊印日止,投入之研發費用
                 與開發成功之技術或產品。
           (四)長、短期業務發展計畫。
           二、市場及產銷概況:
           (一)市場分析:分析公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場
                 占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有
                 利、不利因素與因應對策。
           (二)主要產品之重要用途及產製過程。
           (三)主要原料之供應狀況。
           (四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名
                 稱及其進(銷)貨金額與比例,並說明其增減變動原因。但因契約
                 約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者,得以代
                號為之。(附表十六之一、附表十六之二)
           三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止,從業員工人數、平均服務
               年資、平均年齡及學歷分布比率。(附表十九)
           四、環保支出資訊:最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所遭受之
               損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項,應列明處分
               日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容),並揭
               露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,
               應說明其無法合理估計之事實。
           五、勞資關係:
           (一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形
                 ,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
           (二)列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失(包
                 括勞工檢查結果違反勞動基準法事項,應列明處分日期、處分字號
                 、違反法規條文、違反法規內容、處分內容),並揭露目前及未來
                 可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明其無
                 法合理估計之事實。
           六、資通安全管理:
           (一)敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入
                 資通安全管理之資源等。
           (二)列明最近年度及截至年報刊印日止,因重大資通安全事件所遭受之
                 損失、可能影響及因應措施,如無法合理估計者,應說明其無法合
                 理估計之事實。
           七、重要契約:列示截至年報刊印日止,仍有效存續及最近年度到期之供
               銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股
               東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。
               (附表二十)

第 19 條   (刪除)

第 21 條   特別記載事項:
           一、關係企業相關資料:最近年度依本會所定關係企業合併營業報告書關
               係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營
               業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書。
           二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形,應揭露股東
               會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇
               之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與
               公司關係、參與公司經營情形、實際認購(或轉換)價格、實際認購
               (或轉換)價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款
               或價款收足後迄資金運用計畫完成,私募有價證券之資金運用情形、
               計畫執行進度及計畫效益顯現情形(附表二十四)
           三、其他必要補充說明事項。

第 22-1 條 第十條第一項第三款第八目、第七款前段、第十七條及第二十一條第一款
           、第二款規定之應記載事項所定資訊內容,如已於本會指定之資訊申報網
           站公告申報者,得於年報記載資訊查詢之索引,且相關公告申報資訊視為
           年報之記載事項。
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