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令釋證券交易法施行細則等相關法規,有關公開發行公司董事變動比例計算之情形
2022-08-11 [ 評論數 0 篇]
發文單位:金融監督管理委員會
發文字號:金管證發 字第 1110382817 號
發文日期:民國 111 年 08 月 11 日
資料來源:行政院公報 第 28 卷 151 期
相關法條:證券交易法施行細則 第 7 條(101.11.23)
          發行人募集與發行有價證券處理準則 第 8、13 條(111.01.26)
          公司法 第 201 條(110.12.29)
要  旨:令釋證券交易法施行細則第 7  條第 6  款、發行人募集與發行有價證券
          處理準則第 8  條第 1  項第 1  款及第 13 條第 1  項第 2  款第 6
          目規定,有關公開發行公司董事變動比例計算之情形
全文內容:一、證券交易法施行細則第七條第六款、發行人募集與發行有價證券處理
              準則第八條第一項第一款及第十三條第一項第二款第六目規定所稱,
              公開發行公司董事發生變動,其變動比例之計算,係以公司董事變動
              之席次數除以全體董事席次數計之。當公司於股東會決議變更章程所
              訂全體董事席次數,則全體董事席次數應以變更前或變更後孰大者計
              之,而董事變動之席次數係指有下列情事者:
          (一)董事任期屆滿改選或依公司法第二百零一條補選後新任董事之席次
                數。
          (二)於同一任期內董事解任或發生終止董事與公司間委任之累計席次數
                。
          (三)股東會決議修改章程增減全體董事席次數者,其董事席次之增減數
                。
          (四)法人股東三分之一以上董事發生變動並改派其代表人擔任董事之席
                次數。公司董事席次之變動應於同一任期內累計之。
          二、茲將前點所述計算方式舉例說明如下:
          (一)某甲公司章程所訂之董事席次共七席,並召開股東會改選董事,如
                改選後計有五席係本次新任董事,應以其新任董事五席除以全體董
                事七席計算董事變動比例。
          (二)某乙公司召開股東會決議變更公司章程,將董事席次由十一席裁減
                為七席,同時改選董事,如改選後計有二席係本次新任董事,應以
                其新任董事二席加計董事席次減少數四席,合計六席,除以變更前
                全體董事十一席計算董事變動比例。
          (三)某丙公司召開股東會決議變更公司章程,將董事席次由五席增為七
                席,並改選董事,如改選後計有三席係本次新任董事(已含董事席
                次之增加數二席),則應以其新任董事三席除以變更後全體董事七
                席計之。
          (四)某公司章程訂定董事席次為五席,因董事任期屆滿改選新任董事一
                席某甲,某甲嗣因故辭去董事職位,另一董事某乙後亦因轉讓公司
                持股逾二分之一而當然解任,則該公司董事變動比例,應以某甲及
                某乙所代表之席次數共二席除以全體董事席次五席計之。
          三、本令自即日生效;前財政部證券暨期貨管理委員會中華民國八十七年
              十二月十日(八七)台財證(一)第○三五三四號函及八十八年九月
              二十七日(八八)台財證(一)第四七六九三號公告,依本會一百十
              一年八月十一日金管證發字第一一一○三八二八一七一號函,自即日
              停止適用。

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