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修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」
2016-11-18 [ 評論數 0 篇]
中華民國一百零五年十一月十八日金融監督管理委員會金管證交字第
1050045020  號令修正發布第 7-1、9、14~15、18、19、24 條條文
第 7-1 條  公開收購人應以同一收購條件為公開收購,且不得為下列公開收購條件之
           變更:
           一、調降公開收購價格。
           二、降低預定公開收購有價證券數量。
           三、縮短公開收購期間。
           四、其他經本會規定之事項。
           公開收購人不得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地
           點。但發生天然災害或緊急事故情事,不在此限。上開情事之發生與消滅
           ,由各相關主管機關依相關法令認定發布之。
           公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協議或約定,使該股東於參
           與應賣後得取得特別權利,致生股東間實質收購條件不一致之情事。

第 9 條    公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外,應依第七條規
           定,於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報:
           一、公開收購說明書。
           二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
           三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事
               件代理人之授權書。
           四、其他本會規定之文件。
           公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經
           本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。
           公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。
           以現金為收購對價者,前項證明包括下列各款之一:
           一、由金融機構出具,指定受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委
               任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
           二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽
               證業務之會計師,經充分知悉公開收購人,並採行合理程序評估資金
               來源後,所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
           前項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人或被收購有價證券之公
           開發行公司有利害關係而足以影響獨立性。
           公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件
           ,於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。
           公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項
           之事項及公開收購說明書。
           公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者,
           公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起,重行起算。

第 14 條   被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定申
           報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內
           ,應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。
           一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前
               持有之股份種類、數量。
           二、董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收
               購資金來源合理性之查證情形,對其公司股東提供建議,並應載明董
               事同意或反對之明確意見及其所持理由。
           三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。
           四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其
               符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。
           五、其他相關重大訊息。
           前項第一款及第四款之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他
           人名義持有者。
           董事會就第一項第二款進行之查證,須完整揭露已採行之查證措施及相關
           程序,如委託專家出具意見書亦應併同公告。
           被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五
           第二項規定重行申報及公告(以下簡稱重行申報及公告)之書件後,致須
           變更第一項第二款規定相關查證情形及對其公司股東之建議者,應於十五
           日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關
           機構。

第 14-1 條 被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定申
           報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後,應即設
           置審議委員會,並於十五日內公告審議結果及審議委員符合第四項規定資
           格條件之相關文件。
           前項之審議委員會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性
           ,及收購資金來源合理性進行查證與審議,並就本次收購對其公司股東提
           供建議。審議委員會進行之查證,須完整揭露已採行之查證措施及相關程
           序,如委託專家出具意見書亦應併同公告。
           審議委員會委員之人數不得少於三人,被收購有價證券之公開發行公司設
           有獨立董事者,應由獨立董事組成;獨立董事人數不足或無獨立董事者,
           由董事會遴選之成員組成。
           審議委員會委員之資格條件,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循
           事項辦法第二條第一項及第三條第一項規定。
           審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意,並將查證情形、
           審議委員同意或反對之明確意見及其所持理由提報董事會。委員出席方式
           準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第七條第二項規定
           。
           審議委員會之議事,應作議事錄,審議過程公司應全程錄音或錄影存證,
           議事錄與相關存證資料之保存期限與保管方式準用公開發行公司併購特別
           委員會設置及相關事項辦法第十條規定。
           被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件
           後,應即通知審議委員會進行審議,並於十五日內重行公告審議結果。

第 15 條   公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證
           券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。
           受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用,並應以善良管理
           人之注意,忠實履行職責。
           受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件,且最
           近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具
           體改善,並經本會認可者,得不受其限制。
           受委任機構接受應賣人有價證券之交存時,應開具該有價證券種類、數量
           之憑證與應賣人。
           受委任機構接受應賣人透過證券商或保管銀行以帳簿劃撥方式交存有價證
           券者,應依證券集中保管事業相關規定辦理。

第 18 條   公開收購之期間不得少於二十日,多於五十日。
           有第七條第二項之情事或有其他正當理由者,原公開收購人得向本會申報
           並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過五十日。

第 19 條   本辦法所稱公開收購條件成就,係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所
           定之最低收購數量。本次公開收購如涉及須經本會或其他主管機關核准或
           申報生效之事項者,應取得核准或已生效。
           公開收購人應就下列事項於事實發生之日起二日內,向本會申報並公告,
           並副知受委任機構:
           一、本次公開收購條件成就前,其他主管機關已核准或申報生效。
           二、本次公開收購條件成就。
           三、本次收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶。
           四、本次公開收購條件成就後,應賣有價證券數量達預定收購之最高數量
               。
           公開收購期間屆滿日,公開收購條件未成就,或應賣有價證券數量超過預
           定收購數量,已交存但未成交之有價證券,公開收購人應於公開收購期間
           屆滿次一營業日,將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。
           公開收購條件成就後,公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對
           價時間完成支付者,應賣人得不經催告,逕行解約,受委任機構並應於次
           一營業日,將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。但公開收購說明書載
           明較支付收購對價時間提早退還原應賣人者,從其約定。
           應賣人申請撤銷應賣時,應以書面為之。
           公開收購人依第二項第二款規定公告後,除有下列情事之一外,應賣人不
           得撤銷其應賣:
           一、有第七條第二項規定之情事者。
           二、公開收購人依第十八條第二項規定向本會申報並公告延長收購期間者
               。
           三、其他法律規定得撤銷應賣者。

第 24 條   本法第四十三條之五第三項所稱正當理由,係指下列情形之一:
           一、有第七條第二項之情事。
           二、經被收購有價證券公開發行公司董事會決議同意且有證明文件。但被
               收購有價證券公開發行公司之全體董事不符合本法第二十六條規定者
               ,不適用之。
           三、公開收購人前次未完成公開收購,係因國內其他主管機關尚未作成審
               議結果,事後取得其同意之決定。
           四、有其他正當理由者。

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