法規草案 - 證期
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金融監督管理委員會公告「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第 6、10、38 條條文修正草案
2016-12-09 [ 評論數 0 篇]
法規名稱:公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則
公告日期:中華民國 105  年 12 月 6  日
公告字號:金管證發字第 1050050085 號
資料來源:行政院公報 第 22 卷 232 期
預告終止日:中華民國 106  年 1  月 9  日
公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條、第十條、第三十八條及
第十五條附表二十九、第十六條附表三十二、第三十二條附表五十八、附表五十九、
附表六十一、附表六十二修正草案總說明
公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(以下簡稱本準則)自七十三年
十二月四日訂定發布,歷經二十次修正,本次為推動債券市場發展及強化公司治理運
作情形之資訊透明度等,爰修正本準則。本次共計修正二條條文及六個附表,並刪除
一條條文,修正要點臚列如下:
一、為推動債券市場發展,並強化承銷商職能,針對銷售對象非限於專業投資人之普
    通公司債案件,簡化其公開說明書之編製內容,及明定公司發行普通公司債,其
    檢送之公開說明書應併同揭露證券承銷商總結意見、證券承銷商出具「承銷手續
    費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之
    人等」聲明書。(修正條文第六條)
二、強化公司治理運作情形之揭露,增訂公司組織應揭露總經理等主管及董事、監察
    人之性別資訊,及規範應揭露董事會及審計委員會決議議案之相關內容,並配合
    上市上櫃公司治理實務守則之修正,爰修正相關附表。(修正條文第十條及第三
    十二條附表五十八、附表五十九、附表六十一)
三、考量公開發行公司自一百零四會計年度起已全面採用 IFRSs  編製財務報告,爰
    刪除第三十八條之過渡性規定。
四、其他:
(一)考量員工分紅已費用化,公司給付員工之員工認股權憑證、限制員工權利新股
      或員工參與現金增資認購股份等應依 IFRS2「股份基礎給付」認列薪資費用,
      爰明定董事兼任員工或經理人有前開情事,應納入其員工薪資計算,並修正相
      關附表。(修正條文第十條)
(二)配合股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦
      法一百零四年八月二十七日刪除第六條第五項規定,爰修正相關附表。(修正
      第三十二條附表六十二)


第 6 條    公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與
           發行有價證券及第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行,其公
           開說明書編製內容除第四章募集設立公開說明書另有規定者外,應依第二
           章之規定記載。
           未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行、附認股權公
           司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股者,或公開
           發行公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股,或同一會計年度再次
           申報對外公開募集發行有價證券者,其公開說明書編製內容應記載事項如
           下:
           一、封面、封裏及封底:依第三條至第五條之規定記載。 
           二、公司概況:依第八條、第九條、第十條第一項第二款及第四款、第十
               一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。
           三、營運概況:依第十九條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第四
               目、第二十一條第一款及第三款、第二十二條之規定記載。
           四、發行計畫及執行情形:依第二十四條、第二十五條、第二十六條第一
               款至第五款之規定記載。
           五、財務狀況:依第二十七條第四款、第二十八條(但不包括財務報告附
               註、附表及重要會計項目明細表)、第二十九條第二款及第三十條之
               規定記載。
           六、特別記載事項:依第三十一條第一項第一款第二目、第二款至第五款
               、第七款、第九款、第十一款、第十二款及第三十二條之規定記載。
           公司申報發行普通公司債,其公開說明書編製內容應記載事項如下: 
           一、銷售對象非限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券
               管理規則(以下簡稱櫃買中心國際債券管理規則)所定之專業投資人
               者:
           (一)依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載。 
           (二)發行人基本資料、發行辦法及資金用途。
           (三)最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。
           (四)與債信有關之風險事項。
           (五)證券承銷商總結意見。
           (六)證券承銷商出具之聲明書,聲明承銷手續費之收取不以其他方式或
                 名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
           二、銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,應依
               前款第一目、第二目、第五目及第六目規定辦理。
           銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另
           有規定者,應依其規定辦理。

第 10 條   公司組織應記載下列事項:
           一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。 
           二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
               實際投資金額。
           三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表二)
           (一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主
                 要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶
                 、未成年子女與利用他人名義持有股份,及取得員工認股權憑證情
                 形。
           (二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
                 明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
           四、董事及監察人:(附表三、附表四)
           (一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列明
                 姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任
                 日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配
                 偶、未成年子女與利用他人名義持有股份,及其所具專業知識之情
                 形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股
                 比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股
                 東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東
                 之名稱及其持股比例。
           (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
                 ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
           五、發起人:
           (一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露持股比例占前十名之發
                 起人之有關資料。
           (二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人間除業務交易
                 行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通;其屬財產交易者
                 ,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起
                 人購入之資產,如係發起人於出售前二年內所購置者,並應說明該
                 發起人之購入成本。
           六、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金:(附表五、
               附表六)
           (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金
                 方式。
           (二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金:
                 1.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露個別
                   董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅
                   後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
                 2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個
                   別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月
                   以上者,應揭露個別監察人之酬金。
                 3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十
                   者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監
                   察人酬金。
                 4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金
                   占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新
                   臺幣(以下同)一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬
                   金。
           (三)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司
                 董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告
                 稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬
                 金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
           前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

第 38 條   (刪除)
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