法規名稱：公司法
提案日期：中華民國 105  年 12 月 16 日
提案字號：院總第 618  號  委員提案第 20015  號
資料來源：立法院第 9  屆第 2  會期第 15 次會議議案關係文書
提 案 人：許毓仁
連 署 人：黃昭順
          王惠美
          徐志榮
          陳學聖
          林德福
          許淑華
          顏寬恒
          周陳秀霞
          費鴻泰
          蔣乃辛
          曾銘宗
          張麗善
          孔文吉
          簡東明
          賴士葆
          徐榛蔚
          呂玉玲
          盧秀燕
          柯志恩

案    由：本院委員許毓仁等 20 人，鑑於美國已有 32 州通過共益公司相關法律，
          同時 G8 鼓勵各國推動社會使命企業具有的基本三要件為基礎架構：章程
          具有社會目的（使命）、董事須考量利害關係人利益（當責）及定期資訊
          揭露報告（透明），將使命與價值植入公司之 DNA。「共益」公司，因其
          追求 People （社會責任）、Planet （環境責任）、Profit （財務報酬
          ）三重底線不可或缺，期能找到利己與利他的平衡點（共益），此與強調
          必須解決明確社會問題及限制盈餘分配的社會企業有所不同，因此不以「
          社會企業」命名以免誤解。「共益公司專章」旨在打破公司法以營利為唯
          一目的之限制，鬆綁讓任何有社會使命的公司都有機會選擇最適合自己的
          組織型態及位格選項以表明其公益定位。如果現行法條不變，不但把問題
          留至未來，也錯失了一個台灣可以接軌國際、引領亞洲社會創新的好機會
          。爰增訂公司法部分條文草案。是否有當？敬請公決。

說    明：一、「共益公司法專章」鬆綁讓公司可以選擇表明非以營利為唯一目的：
              公司若追求「利害關係人利益平衡」並不符合公司法「股東利潤最大
              化」原則，因此有必要在法律上提供此類公司一種新組織型態的位格
              選項即「共益公司」，藉由滿足 G8 鼓勵各國推動社會使命企業應具
              有的基本三要件為基礎架構：章程具社會目的（使命）、董事須考量
              利害關係人利益（當責）及定期資訊揭露報告（透明），將使命與價
              值植入公司之 DNA。
          二、「共益公司法專章」無排他性、適用於不同社企發展脈絡的國家：目
              前美國（卅二州）及義大利已立法，其他如阿根廷、澳洲、智利、哥
              倫比亞、英國、加拿大、法國、愛爾蘭、荷蘭、葡萄牙等也開始制定
              或討論法案，顯見各國社企之發展脈絡雖不同仍皆可以容納共益公司
              之存在。
          三、「共益公司法專章」不須認證、不限盈餘分配、不求優惠補助、不分
              蝕社福資源，不強制定義規範社企一詞，與各類社企登錄平台及認證
              機制相輔相成、對非營利組織更友好，也與企業社會責任及相關法規
              遵循相得益彰。



  第 一 章之一 共益公司
第 39-1 條 共益公司，係指依本章及本法之規定所成立，章程訂有一般性公益目的，
           負責人具有考量利害關係人義務，且定期製作公益報告之公司。
           本章所稱一般性公益目的，係指公司之事業與營運對社會和環境整體有實
           質正面影響者。
           共益公司應於公司名稱中標明共益性質。非共益公司，不得使用共益之名
           稱或易於使人誤認其為共益公司之名稱。

第 39-2 條 共益公司應依本法之規定組織設立，於章程中訂定一般性公益目的，由中
           央主管機關公開於公司登記資訊系統。
           非共益公司得依本法之規定修改章程，於章程中訂定一般性公益目的，變
           更為共益公司。
           共益公司得依本法之規定，修改章程，刪除其一般性公益目的與特定公益
           目的之記載，終止共益公司之資格。

第 39-3 條 共益公司章程應載明一般性公益目的。
           共益公司章程得載明下列事項：
           一、特定公益目的。
           二、負責人決策時考量之特定利益或因素之優先順位。

第 39-4 條 共益公司之負責人，於決策時，應考量公司經營對下列之影響：
           一、公司之股東。
           二、公司及其從屬公司與供應商之員工。
           三、共益公司之一般公益目的或特定公益目的之受益人或消費者。
           四、社區。
           五、地方及全球環境。
           六、公司之短期與長期利益。
           共益公司之負責人，於執行職務時，得考量公司經營對前項以外之其他負
           責人認為適當之相關利益或要素。
           除共益公司章程或章程細則另有規定外，負責人個人不因共益公司未能達
           成一般或特定公共利益而付金錢損害賠償責任。
           共益公司之負責人，不對一般性公益目的或特定公益目的之個別受益人負
           責，受益人不得以個人之地位對負責人起訴。

第 39-5 條 每會計年度終了，共益公司之負責人應依本章之規定，及主管機關訂定及
           公告之編製準則編造年度公益報告。
           年度公益報告應於每會計年度終了後一百二十日前或公司傳送其他年度報
           告予股東之時點較早者，提請股東同意或股東常會承認。
           經股東同意或股東常會承認之公益報告，應公告於公司登記資訊系統。但
           若公益報告載有牽涉公司營業秘密或依個人資料保護法應隱匿之事項者，
           公司得於公告時隱匿刪除之。
           公益報告應包含下列資訊：
           一、共益公司追求一般性公益目的及特定公益目的之執行方式、成效、所
               受阻礙及預訂解決方案。
           二、過去一年間共益公司支付董事之酬勞。
           三、關係人交易之資訊，以及公司所有人、母公司或關係企業集團成員運
               作情況。
           四、其他主管機關訂定及公告之編製準則所定事項。
           主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況訂定公益報
           告編製準則。

第 39-6 條 持有已發行股份總數百分之二以上之股東，得依第兩百一十四條之規定，
           為公司提起訴訟請求負責人履行第三十九條之四之義務或履行公司章程所
           訂之一般性公益目的或特定公益目的。