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個別投資人不論是否閱讀公司發布之不實報表,均應推定其信賴此財務報表而有交易因果關係。但投資人仍須證明損害及其金額與不實財務報表之因果關係
2016-12-26 [ 評論數 0 篇]
裁判字號:105年台上字第2145號
案由摘要:請求侵權行為損害賠償
裁判日期:民國 105 年 11 月 30 日
資料來源:司法院
相關法條:民法 第 125、197 條(96.05.23)
          民事訴訟法 第 56 條(104.07.01)
          證券交易法 第 23、171 條(95.05.30)
          公司法 第 23 條(95.02.03)
要  旨:公司發布不實資訊,不僅造成個別投資人受騙,抑且欺騙整體證券市場;
          個別投資人不論是否閱讀此不實報表,均應推定其信賴此財務報表而有交
          易因果關係。但投資人仍須證明損害及其金額與不實財務報表之因果關係
          ;此外,投資人在財務報表公告後買進,不實資訊揭露或更正後,所受股
          價下跌損失,如無其他因素介入,固可認與財務報表不實有因果關係。惟
          損害賠償目的在填補所生之損害,其應回復者,並非原來狀態,而係應有
          狀態,自應將非可歸責於債務人之變動狀態加以考慮,僅應有狀態之損失
          始與不實財務報表間有因果關係。
          (裁判要旨內容由法源資訊整理)
最高法院民事判決            一○五年度台上字第二一四五號
上  訴  人  立康生醫事業股份有限公司(原名亨豐科技股份有
            限公司、聯豪科技股份有限公司)
法定代理人  鄭育修
訴訟代理人  劉緒倫  律師
            呂偉誠  律師
上  訴  人  陳泓伾
被 上訴 人  台灣優力流通事業股份有限公司
法定代理人  田文曦
訴訟代理人  余宗鳴  律師
            陳佑仲  律師
            郭立婷  律師
上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件,上訴人對於中華民國
一○四年二月十一日台灣高等法院判決(一○三年度重訴字第二
一號),提起上訴,本院判決如下:
    主  文
原判決關於命上訴人給付及該訴訟費用部分廢棄,發回台灣高等
法院。
    理  由
本件原判決命上訴人立康生醫事業股份有限公司(下稱立康公司
)、陳泓伾連帶給付,立康公司提起上訴,提出非基於其個人關
係之抗辯有理由,對於陳泓伾即屬必須合一確定,依民事訴訟法
第五十六條第一項第一款規定,其上訴效力及於陳泓伾,爰併列
其為上訴人,合先敍明。
次查被上訴人主張:陳泓伾於民國九十六年至九十七年間,擔任
立康公司(原名聯豪科技股份有限公司,下稱聯豪公司)董事長
,明知該公司財務狀況不佳,竟以不實銷貨虛增營收編製九十六
年第一季財務報表(下稱系爭不實財務報表),使伊陷於錯誤,
認購該公司股份五百萬股(下稱系爭股票),於九十六年七月十
九日給付股款新台幣(下同)五千六百五十萬元,受有該股款之
損害。上訴人應依公司法第二十三條第二項規定,負連帶損害賠
償責任等情,求為命上訴人連帶給付四千二百三十七萬五千元,
及加計自一○二年七月十日起算之法定遲延利息之判決(被上訴
人逾上開請求部分,經原審為其敗訴之判決,未據其聲明不服,
已告確定)。
上訴人則以:陳泓伾未提供系爭不實財務報表予被上訴人,被上
訴人係私募認股,其股價低於當時市價,不得與一般公開交易市
場之投資者同論。其迄未出售系爭股票,自未受有損害;且其請
求權已罹民法第一百九十七條第一項規定之二年時效。又被上訴
人自承未詳予為評估即為投資,且自九十六年十一月間起擔任聯
豪公司董事,未善盡董事職責,致財團法人證券投資人及期貨交
易人保護中心,對伊提起請求損害賠償訴訟,與有過失等語,資
為抗辯。
原審以:按公司法第二十三條第二項所定連帶賠償責任,係基於
法律之特別規定,並非侵權行為上之責任,其消滅時效期間為民
法第一百二十五條規定之十五年。被上訴人於一○二年一月二十
五日提起本件訴訟,未逾十五年消滅時效期間。陳泓伾於九十六
年六月至九十七年間任聯豪公司董事長,因共同製作系爭不實財
務報表,透過虛偽交易虛增該公司營業額,隱瞞獲利狀況不佳之
事實,違反證券交易法第二十條第一項規定,犯同法第一百七十
一條第一項第一款之罪,經台灣高等法院一○一年度金上訴字第
四二號、本院一○三年度台上字第四四四一號判決有罪確定在案
。系爭不實財務報表經聯豪公司於九十六年四月三十日公告於公
開資訊觀測(網)站,電子檔亦於同日上傳於該站網頁,供投資
人閱覽。因該公司募資急促,被上訴人僅得參考上開網站系爭不
實財務報表,未能委請會計師執行查核,而誤信聯豪公司獲利狀
況與系爭不實財務報表內容一致,決定認購系爭股票,匯款五千
六百五十萬元(下稱系爭股款)予聯豪公司。其損害於匯款時已
發生,依公司法第二十三條第二項規定,上訴人應負連帶損害賠
償責任。被上訴人認股後,自九十六年十一月起始擔任董事,多
次參與聯豪公司董事會;及該公司會計師九十七年五月一日對於
九十六年度財務報告出具保留意見,並予公告,均不足證明被上
訴人於認股時知悉系爭不實財務報表虛增營業額等情。系爭股票
自九十六年九月三日起至九十九年九月二日止為閉鎖期間,被上
訴人不得交易系爭股票。九十八年四月二十三日經減資後剩餘三
百零二萬九千零五十一股,一○○年十一月九日再次減資為六十
一萬六千二百八十一股,一○三年四月五日復減資為十六萬五千
零十五股。九十九年九月三日即閉鎖期間屆滿翌日,收盤價為每
股四.三八元,當日成交量僅四萬九千股,被上訴人固無法於是
日出售當時全部持股三百零二萬九千零五十一股。但如被上訴人
自是日連續委託掛單出賣,非無可能於九十九年十一月二日將全
部持股中整股(即三百零二萬九千股)全部出售完畢,計可得款
九百七十八萬一千五百六十元。另加計被上訴人於九十九年九月
十五日、九月二十九日出售零股五十一股,得款一百八十一元,
可能回收資金九百七十八萬一千七百四十一元。其未積極出售以
避免損害擴大,與有過失。審酌原判決附表一、二所示被上訴人
得交易時,實際交易日收盤後之統計數據,及事實上股價受市場
供需、廣大投資人之投資決定等因素影響,仍可能無法將全部持
股出售等情狀,認被上訴人應負百分之二十五過失責任。至上訴
人抗辯:被上訴人未經評估認購系爭股票,及伊遭其他投資人因
系爭不實財務報表提起另案訴訟云云,均與被上訴人是否與有過
失無涉。被上訴人所受損害為其實際支付之系爭股款,認購價格
是否低於股票之參考價或市值,對損害額算定之結果不生影響。
從而被上訴人依公司法第二十三條第二項規定,請求上訴人連帶
給付四千二百三十七萬五千元(即系爭股款之百分之七十五),
應予准許等詞,為其判斷基礎。
按股票交易價格常以發行公司過往經營績效、公司資產負債、財
務業務狀況等資訊揭露及其他相關因素為依歸,俾使市場上理性
投資人得以形成判斷。是公司發布不實資訊,不僅造成個別投資
人受騙,抑且欺騙整體證券市場;個別投資人不論是否閱讀此不
實報表,均應推定其信賴此財務報表而有交易因果關係。但投資
人仍須證明損害及其金額與不實財務報表之因果關係。又投資人
在財務報表公告後買進,不實資訊揭露或更正後,所受股價下跌
損失,如無其他因素介入,固可認與財務報表不實有因果關係。
惟損害賠償目的在填補所生之損害,其應回復者,並非原來狀態
,而係應有狀態,自應將非可歸責於債務人之變動狀態加以考慮
,僅應有狀態之損失始與不實財務報表間有因果關係。查聯豪公
司係經核准於財團法人中華民國櫃檯買賣中心買賣股票之上櫃公
司(見原審卷(一)三頁背面),其於九十六年四月三十日公告
系爭不實財務報表於公開資訊觀測站。被上訴人於同年七月十九
日認購系爭股票,並交付系爭股款,其係因信賴系爭不實財務報
表,而認購系爭股票,至九十七年五月間聯豪公司會計師出具保
留意見時,始知實情,為原審確定之事實。依上說明,倘無其他
影響股價因素,於系爭不實資訊揭露後,被上訴人得請求賠償系
爭股票價格下跌之損失;於併有其他影響股價之因素情形,則應
就其購買系爭股票時,依聯豪公司正確財務報表應有股價,與被
上訴人認購價格之價差認定其所受損害數額,均與其是否賣出股
票無涉。原審就此未待被上訴人舉證證明,遽以其認購系爭股票
價格之百分之七十五計算其損害金額,尚嫌無據。上訴論旨,指
摘原判決不當,求予廢棄,非無理由。
據上論結,本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第
一項、第四百七十八條第二項、第七十八條,判決如主文。
中    華    民    國  一○五  年   十一   月   三十   日
                      最高法院民事第四庭
                          審判長法官  李  彥  文  
                                法官  高  金  枝  
                                法官  林  恩  山  
                                法官  詹  文  馨  
                                法官  吳  光  釗  
本件正本證明與原本無異
                                      書  記  官  
中    華    民    國  一○五  年   十二   月   十三   日
                                                      E

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