法規草案 - 證期
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金融監督管理委員會公告「公開發行公司董事會議事辦法」第 3、7、19 條條文修正草案
2022-05-12 [ 評論數 0 篇]
法規名稱:公開發行公司董事會議事辦法
公告日期:中華民國 111  年 5  月 12 日
公告文號:公開發行公司董事會議事辦法
資料來源:行政院公報 第 28 卷 87 期
預告終止日:中華民國 111  年 7  月 11 日
公開發行公司董事會議事辦法第三條、第七條、第十九條修正草案總說明
公開發行公司董事會議事辦法(以下簡稱本辦法)係依據證券交易法第二十六條之三
第八項規定之授權,於九十五年三月二十八日訂定發布,歷經四次修正。為強化公司
治理,爰修正本辦法,本次修正三條,茲將其修正要點臚列如下:
一、考量涉及公司經營之重大事項,董事為決策前應有充分之資訊及時間評估其議案
    ,爰修正第七條第一項各款之事項應在召集事由中列舉,不得以緊急情事或正當
    理由以臨時動議提出。(修正條文第三條)
二、公司法明定,董事長之選任應由董事會或常務董事會決議,其解任亦應由原選任
    之董事會或常務董事會決議為之,復基於董事長之解任與選任同屬公司重要事項
    ,爰明定董事長之選任或解任應提董事會或常務董事會討論。(修正條文第七條
    、第十九條)


第 3 條    董事會應至少每季召開一次,並於議事規範明定之。
           董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊
           急情事時,得隨時召集之。
           前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。
           第七條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

第 7 條    公司對於下列事項應提董事會討論:
           一、公司之營運計畫。
           二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須
               經會計師查核簽證者,不在此限。
           三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度
               有效性之考核。
           四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性
               商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行
               為之處理程序。
           五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
           六、董事會未設常務董事者,董事長之選任或解任。
           七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
           八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
               難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
           九、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事
               會決議事項或主管機關規定之重大事項。
           前項第八款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人
           ;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象
           捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營
           業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
           前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,
           已提董事會決議通過部分免再計入。
           外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第二項有關實收資本
           額百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。
           公司設有獨立董事者,應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一
           項應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法
           親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見
           ,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保
           留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事
           錄。

第 19 條   董事會設有常務董事者,其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、
           第四條至第六條、第九條及第十一條至前條規定;董事長之選任或解任準
           用第三條第四項規定。但常務董事會屬七日內定期召集者,得於二日前通
           知各常務董事。
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