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對併購投反對票股東享股份收買請求權 企業併購法三讀
法源編輯室/ 2022-05-25 [ 評論數 0 篇]
立法院昨(二十四)日三讀通過「企業併購法部分條文修正案」,依照司法院釋字第770號解釋意旨,要求公司須在股東會召集事由中說明董事就併購的利害關係,也放寬非對稱併購適用範圍,並增訂被併購新創企業個人股東取得的股份對價,可選擇全數延緩繳稅。

現行企業併購法第5條第3項規定並未使其他股東在開會前一定合理期間及時獲取相關資訊,本次修法為強化股東權益的保障,規定公司必須在股東會召集事由中,說明董事就併購的利害關係重要內容,以及贊成或反對併購的理由。此外,現行法第12條規定得請求公司收買的異議股東,須於股東會集會前或集會中,以書面或口頭表示異議並放棄表決權,但不包括投票反對的股東,本次修法擴大反對併購股東股份收買請求權的適用範圍,對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東亦有適用,以保障其退場機制。

非對稱式併購,現行企業併購法第18條規定須「同時」符合二項條件,即公司為併購所發行的新股未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十,「且」併購公司交付被併購公司股東的「股份以外對價總額」未超過併購公司淨值「百分之二」。本次修法為增加併購的彈性及效率,放寬適用非對稱式併購的條件,除提高以淨值為計算基準的比率為「百分之二十」,並將交付「股份」的情形一併納入計算外,另將上開二項條件的關係由「且」修正為「或」,以鼓勵併購。

除此之外,考量新創公司的個人股東雖有併購意願,卻可能無法於取得股份年度繳納稅款,進而影響併購案進行,為促進友善併購新創公司環境,本次修法增訂被併購新創企業個人股東取得的股份對價,可選擇全數延緩繳稅;而就公司合併、分割、依企業併購法第27條或第28條規定收購營業或財產等併購態樣,考量實務運作情形而增訂可辨認無形資產的類型,並放寬併購產生的無形資產可按法定享有年限或以十年做為攤銷的計算標準,使併購方更易於估計其租稅成本。

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