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股份有限公司若不以股東名簿之記載為準,凡於股東名簿登記為股東者,縱未持有公司股票,該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利
2022-06-06 [ 評論數 0 篇]
裁判字號:110年度台上字第3299號
案由摘要:請求確認股東權不存在
裁判日期:民國 111 年 05 月 26 日
資料來源:司法院
相關法條:公司法 第 164、165 條(110.12.29)
要  旨:股份有限公司若不以股東名簿之記載為準,則股東與公司間之法律關係將
          趨於複雜,無從確認而為圓滿之處理。故凡於股東名簿登記為股東者,縱
          未持有公司股票,該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利。倘第
          三人向公司主張登記股東之股份為其所有,乃第三人與登記股東間之爭執
          ,應由彼等另以訴訟解決,公司於該第三人提出勝訴確定判決或與確定判
          決有同一效力之證明,請求將其姓名或名稱及住所或居所記載於股東名簿
          前,尚不得主張登記股東之股東權不存在。
          (裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
最高法院民事判決                   110年度台上字第3299號
上  訴  人  周元琪
訴訟代理人  林志強  律師
            陳姵妤  律師
            楊榮宗  律師
            廖宏明  律師
被 上訴 人  紘琚建設股份有限公司
法定代理人  曹坤茂
訴訟代理人  唐于智  律師
            陳苓  律師
            張日昌  律師
            施瑋婷  律師
上列當事人間請求確認股東權不存在事件,上訴人對於中華民國
110年6月1日臺灣高等法院第二審判決( 109年度重上字第889號
),提起上訴,本院判決如下:
    主  文
原判決廢棄,發回臺灣高等法院。
    理  由
一、本件被上訴人主張:伊於民國96年7月間發行實體記名股票5
    00萬股,由訴外人曹坤茂、林駿成(原名林志銘)、邱齡茹
    、曹蔡棗依序持有 160萬股、160萬股、120萬股、60萬股之
    記名股票迄今。詎上訴人主張其於97年 8月間,自林駿成、
    邱齡茹、曹蔡棗(下合稱林駿成 3人)依序受讓取得伊股份
    140萬股、50萬股、60萬股,合計250萬股(下稱系爭股份)
    ,並經伊股東名簿(下稱系爭股東名簿)變更登記(下稱系
    爭登記)完畢,以106年10月5日律師函,請求行使股東權利
    。惟經林駿成3人以同年月6日存證信函(下稱系爭存證信函
    ),向伊否認上開轉讓事實,且系爭股份之股票(下稱系爭
    股票)未經林駿成 3人背書轉讓予上訴人,不生股權移轉效
    力,系爭登記顯非正確。伊因上訴人所主張之股東關係存否
    不明,私法地位有受侵害之虞,爰求為確認上訴人對伊之股
    東權不存在之判決。
二、上訴人則以:被上訴人係訴外人即伊配偶邱名福籌資所設立
    ,僅將股份借名登記在曹坤茂及林駿成3人名下,林駿成3人
    依邱名福之要求,轉讓系爭股份予伊,並由被上訴人委任會
    計師於97年 8月15日辦理系爭登記,伊自得對被上訴人主張
    股東權利,被上訴人提起本件訴訟,非適格之當事人,並欠
    缺確認利益,且有權利濫用或權利失效之情事等語,資為抗
    辯。
三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決,駁回其上訴,無非
    以:被上訴人主張系爭股東名簿記載不正確,上訴人非系爭
    股份之股東,無伊之股東權等情,為上訴人所否認,則被上
    訴人因上訴人股東權存否之法律關係不明確,在私法上之地
    位即有不安之危險,其以上訴人為被告,提起本件消極確認
    之訴,以排除該不安之狀態,自有確認利益,且無當事人不
    適格之情形。被上訴人於94年 8月間設立,實收資本總額新
    臺幣 5,000萬元,登記股東曹坤茂、林駿成、邱齡茹、曹蔡
    棗,依序持有160萬股、160萬股、120萬股、60萬股,96年7
    月間發行實體記名股票,97年 8月15日系爭股東名簿變更記
    載,曹坤茂、林駿成、邱齡茹、上訴人依序持有160萬股、2
    0萬股、70萬股、250萬股。依邱名福、曹坤茂、林駿成、邱
    齡茹所證,林駿成 3人係為曹坤茂持有系爭股份而出名登記
    為股東,邱名福、曹坤茂則於97年間達成移轉系爭股份予上
    訴人之合意(下稱系爭移轉約定),參諸被上訴人曾委託會
    計師於同年 8月15日向臺北市政府辦理公司登記事項及系爭
    股東名簿變更登記,將上訴人登記為系爭股份之股東,且於
    103年之總分類帳摘要,記載上訴人為股東,復於105年12月
    15日在出具予臺灣新光商業銀行股份有限公司之股東債權居
    次同意書,責成上訴人以股東身分簽名,堪認被上訴人自97
    年 8月間迄今,因系爭移轉約定,在系爭股東名簿記載上訴
    人為系爭股份之股東。惟記名股票之轉讓,應將受讓人之姓
    名或名稱記載於股票,由出讓人背書並交付股票予受讓人,
    方生股份轉讓之效力。林駿成 3人已授權曹坤茂寄發系爭存
    證信函予被上訴人,主張上訴人非系爭股份之股東,且系爭
    股票現仍由林駿成 3人持有,未完成背書交付上訴人之要式
    行為,系爭股份之轉讓尚不生效力,上訴人即不具股東身分
    。系爭登記既與股東實際轉讓股份情形不符,不生股份轉讓
    效力,被上訴人請求確認上訴人之股東權不存在,自屬有據
    。曹坤茂縱未依系爭移轉約定,將系爭股份有效轉讓予上訴
    人,僅屬其與邱名福間債務不履行之糾紛,上訴人既未經由
    背書轉讓而取得系爭股票,尚不因系爭股東名簿有系爭登記
    ,即取得被上訴人股東身分,亦不因被上訴人未將上訴人自
    系爭股東名簿剔除,而使上訴人有信賴其已取得股東身分之
    特殊情事,被上訴人提起本件訴訟,並無權利濫用或權利失
    效可言。從而,被上訴人請求確認上訴人對被上訴人之股東
    權不存在,應予准許等詞,為其判斷之基礎。
四、按股票由股票持有人以背書轉讓之,並應將受讓人之姓名或
    名稱記載於股票,公司法第164條固有明文,惟同法第165條
    第 1項:「股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名稱及住所或
    居所,記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。」明
    定股份之轉讓以過戶為對抗公司之要件,其意義在於股東對
    公司之資格可賴以確定,即公司應以何人為股東,悉依股東
    名簿之記載以為斷。在過戶以前,受讓人不得對於公司主張
    自己係股東,惟一旦過戶,則受讓人即為股東。蓋股份有限
    公司係由經常變動之多數股東所組成,若不以股東名簿之記
    載為準,則股東與公司間之法律關係將趨於複雜,無從確認
    而為圓滿之處理。是凡於股東名簿登記為股東者,縱未持有
    公司股票,該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利
    。倘第三人向公司主張登記股東之股份為其所有,則該股份
    權利之歸屬,乃第三人與登記股東間之爭執,應由彼等另以
    訴訟解決,公司於該第三人提出勝訴確定判決或與確定判決
    有同一效力之證明,請求將其姓名或名稱及住所或居所記載
    於股東名簿前,尚不得主張登記股東之股東權不存在。查被
    上訴人自97年8 月間迄今,因系爭移轉約定,在系爭股東名
    簿記載上訴人為系爭股份之股東,而林駿成3 人係為曹坤茂
    持有系爭股份,並授權曹坤茂寄發系爭存證信函予被上訴人
    ,主張上訴人非系爭股份之股東,為原審確定之事實,似見
    系爭股份權利之歸屬,為林駿成3 人或曹坤茂與上訴人間之
    爭執,自應由彼等另以訴訟解決。原審未遑究明林駿成3 人
    或曹坤茂是否已提出系爭股份為其所有之勝訴確定判決或與
    確定判決有同一效力之證明,請求被上訴人變更股東名簿登
    記,遽以上述理由,為上訴人敗訴之判決,不免速斷。上訴
    論旨,指摘原判決不當,聲明廢棄,非無理由。
五、據上論結,本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項
    、第478條第2項,判決如主文。
中    華    民    國   111    年    5     月    26    日
                      最高法院民事第九庭
                          審判長法官  盧  彥  如  
                                法官  吳  麗  惠  
                                法官  林  麗  玲  
                                法官  周  舒  雁  
                                法官  張  恩  賜  
本件正本證明與原本無異
                                      書  記  官    
中    華    民    國  111    年    6      月     2    日

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