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股份有限公司股東除董事、監察人涉及公司法第 197 條、第 227 條規定外,其餘股東之股份轉讓並非公司應登記事項,倘未辦理變更登記,仍不影響該股份轉讓之效力
2024-04-09 [ 評論數 0 篇]
裁判字號:112年度重上字第304號
案由摘要:確認股權存在
裁判日期:民國 113 年 02 月 06 日
資料來源:自司法院網站選擇編輯
相關法條:民事訴訟法 第 247、277 條(112.11.29)
          公司法 第 165、197、227 條(110.12.29)
要  旨:股份之法律關係乃存在於公司與各股東之間。若公司承認該股東之股份存
          在,該股東之股份即無不安可言;反之,其他股東縱承認該股東之股份存
          在,但為公司所否認時,該股份之法律關係仍屬不安。此外,股份有限公
          司股東除董事、監察人涉及公司法第 197  條、第 227  條規定外,其餘
          股東之股份轉讓並非公司應登記事項,倘未辦理變更登記,仍不影響該股
          份轉讓之效力。
          (裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
臺灣高等法院民事判決                112年度重上字第304號
上  訴  人  郭秀惠  
訴訟代理人  陳敬穆  律師
            楊家寧  律師
            莊銘有  律師
            許博森  律師
            陳羿蓁  律師
被 上訴 人  大豐磚廠股份有限公司
法定代理人  何美芳  
訴訟代理人  何嘉昇  律師
上列當事人間請求確認股權存在事件,上訴人對於中華民國112
年2月8日臺灣宜蘭地方法院111年度重訴字第63號第一審判決提
起上訴,本院於113年1月23日言詞辯論終結,判決如下:
    主      文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
    事實及理由
一、上訴人主張:伊於民國102年11月19日受讓訴外人李鑑哲(
    下稱李鑑哲)繼承自訴外人李秋盛(下稱李秋盛,95年11月
    12日歿)之被上訴人公司股份80股(下稱系爭股份),嗣要求
    被上訴人辦理股東名簿變更,竟未獲置理。爰請求確認伊對
    系爭股份之股東權利義務關係存在,並依公司法第165條規
    定,求為命被上訴人將股東名簿所載李秋盛之系爭股份變更
    登記為伊所有,並將伊姓名、住址登載於股東名簿之判決(
    原審就此部分為上訴人敗訴之判決,經其不服,提起上訴。
    其餘未繫屬本院部分,不予贅述)。於本院上訴聲明:㈠原
    判決關於駁回上訴人下列第2項部分廢棄。㈡⒈確認上訴人對
    被上訴人有系爭股份之股東權利義務關係存在。⒉被上訴人
    應將股東名簿內所載李秋盛之系爭股份變更登記為上訴人所
    有,並將上訴人姓名、住址登載於股東名簿。
二、被上訴人則以:伊公司股東均為林氏家族成員,李秋盛因與
    該家族成員即訴外人林素梅(下稱林素梅)結婚而取得系爭
    股份,嗣因離婚,將系爭股份移轉予訴外人林輝洽(下稱林
    輝洽),伊股東名簿已於68年11月1日將系爭股份變更記載
    為林輝洽所有,上訴人自無從由李鑑哲處受讓取得系爭股份
    等語,資為抗辯。並答辯聲明:上訴駁回。
三、被上訴人於53年3月20日設立,由林輝洽、訴外人張有水、
    林文章(下分稱張有水、林文章)擔任董事,林莊旺(下稱
    林莊旺)擔任監察人,於74年8月1日經主管機關撤銷公司登
    記,於106年12月22日經原法院以106年度司字第43號民事裁
    定選任何美芳為被上訴人之清算人,迄今清算尚未完結等情
    ,為兩造所不爭執(見本院卷第250頁),並有公司變更登
    記表、股東名簿在卷可參(見原審簡易卷第10至14頁),堪
    信為真正。上訴人主張伊因受讓取得系爭股份,請求確認伊
    對系爭股份之股東權利義務關係存在,並請求被上訴人應將
    系爭股份變更登記為伊所有,並將伊姓名、住址登載於股東
    名簿等情,為被上訴人所否認,並以前詞置辯。茲析述如下
    :
  ㈠上訴人提起本件訴訟有確認利益:
    ⒈民事訴訟法第247條所謂即受確認判決之法律上利益,須因
      法律關係之存否不明確,致原告在私法上之地位有受侵害
      之危險,而此項危險得以對於被告之確認判決除去者,始
      足當之,若縱經法院判決確認,亦不能除去其不安之狀態
      者,即難認有受確認判決之法律上利益。又股份有限公司
      之資本分成股份,股份分屬出資股東,各股東得依其股份
      對公司主張股東權,是股份(股權)與股東權(股東資格
      )實屬一體之兩面,股份之轉讓,自指包括股東應有之全
      部權利義務均為轉讓,因此,股份之法律關係乃存在於公
      司與各股東之間。若公司承認該股東之股份存在,該股東
      之股份(包括股東權)即無不安可言,反之,其他股東縱
      承認該股東之股份存在,但為公司所否認時,該股份之法
      律關係仍屬不安。
    ⒉上訴人主張其受讓取得系爭股份之事實,為被上訴人所否
      認,且被上訴人現因遭撤銷公司登記已進入清算程序,資
      產尚有22筆不動產,無任何負債乙節,有被上訴人財產目
      錄在卷可參(見本院卷第339至340頁),足見被上訴人尚有
      資產,上訴人是否為被上訴人之股東,自會影響上訴人於
      清算程序中依股份比例所能受分派之賸餘財產權利,並致
      上訴人在私法上之地位有不安之狀態存在,且此種不安之
      狀態能以確認判決將之除去,是上訴人以被上訴人為被告
      ,請求確認其有系爭股份存在,自有即受確認判決之法律
      上利益。被上訴人雖辯以上訴人應另訴與有爭執之登記股
      東解決,其提起本件確認之訴,無確認利益云云,惟本件
      並無其他股東與上訴人爭執系爭股份之歸屬,與最高法院
      110年度台上字第3299號確認股東權不存在事件之事實有
      間,自不得比附援引,被上訴人上開所辯,難以採憑。
  ㈡系爭股份已非李秋盛所有,上訴人無從自李鑑哲處受讓取得
    系爭股份:
    ⒈當事人主張有利於己之事實者,就其事實有舉證之責任,
      民事訴訟法第277條前段定有明文。又民事訴訟如係由原
      告主張權利者,應先由原告負舉證之責,若原告先不能舉
      證以證實自己主張之事實為真實,則被告就其抗辯事實即
      令不能舉證或其所舉證據尚有疵累,亦應駁回原告之請求
      。查上訴人主張其自李鑑哲處受讓取得系爭股份,為被上
      訴人公司之股東等情,既為被上訴人所否認,揆諸前開說
      明,自應由上訴人就其主張此部分有利於己之事實,負舉
      證責任,倘上訴人先不能舉證,則縱使被上訴人就其抗辯
      事實不能舉證,或其所舉證據尚有疵累,法院亦應駁回上
      訴人之請求。
    ⒉股份有限公司未發行股票之記名股,其股份轉讓之成立要
      件,法無要式規定,僅須當事人間具備要約與承諾之意思
      表示,即為已足。依被上訴人68年11月股東名簿(下稱系
      爭甲股東名簿)記載:系爭甲股東名簿編號1「林輝洽」
      項下之「股數」、「股款繳納年月日」、 「備註」欄分
      別記載「三八○」、「65.10.4、68.11.1」、「承受李秋
      盛八○股」等語(見本院卷第223頁),可知系爭股份原為
      李秋盛所有,嗣於68年11月1日轉讓與林輝洽,堪認李秋
      盛已將系爭股份出讓於林輝洽。上訴人雖主張依經濟部中
      部辦公室(下稱經濟部)被上訴人公司登記卷65年11月股
      東名簿(下稱系爭乙股東名簿)之記載,系爭股份為李秋
      盛所有,其後並未再為變更登記,可見李秋盛並未出讓系
      爭股份云云,並提出系爭乙股東名簿、李秋盛之遺產稅免
      稅證明書、林素梅之遺產稅繳清證明書為證(見原審簡易
      卷第13至14頁、本院卷第123至127頁)。然查:
      ⑴觀諸被上訴人法定代理人何美芳陳稱:李秋盛與林素梅
        結婚後,林莊旺將系爭股份給李秋盛,兩人離婚後,林
        莊旺要求李秋盛將系爭股份轉讓與林輝洽,轉讓過程是
        李秋盛與林輝洽去商談等語(見本院卷第114至115頁)
        ,核與系爭甲股東名簿編號1「林輝洽」項下之「備註
        」欄記載:「承受李秋盛八○股」等語相符(見本院卷
        第223頁)。又依林文章於79年8月、101年7月20日因與
        林氏家族成員商討林莊旺、訴外人林劉淑遺產分配,所
        提出之資產明細、分配建議方式分別記載:「大豐磚場
        資產:登記人:林莊旺150股、林劉淑150股、林輝洽38
        0股、張有水100股、林素妃80股、林素如80股、徐朝煌
        80股、林文章100股、林素梅80股…」、「㈢上項處理…再
        扣除林輝洽380/1200、林素如160/1200、林素妃180/12
        00大豐磚場持股…」等語(見原審卷第63頁、本院卷第2
        25頁),及證人即張有水之女張鈴敏(下稱張鈴敏)證
        述:伊於70年至81年間出國唸書,父親張有水原為被上
        訴人公司董事。伊返國後,張有水將系爭甲股東名簿交
        給伊保管,並向伊稱公司有事情需要處理,伊不清楚系
        爭甲股東名簿是何人製作。在伊出國前,去外公家沒看
        到李秋盛,林莊旺、林劉淑告訴伊李秋盛、林素梅離婚
        的事,林素梅後來就去美國等語(見原審卷第98至101
        頁),參互以觀,林文章在林氏家族遺產分割聚會時所
        提出上開文件,關於被上訴人各股東所持有股份與張有
        水交付張鈴敏保管之系爭甲股東名簿內容相符,再者系
        爭甲股東名簿正本紙質陳舊,難認係臨訟偽造之書證,
        況林文章、張有水就系爭股份之轉讓並無任何利害關係
        ,且無法預見兩造就系爭股份未來將有所爭執,而有偽
        造系爭股份轉讓之必要,可見被上訴人董事、股東均知
        悉系爭股份已由李秋盛轉讓予林輝洽之事實,堪認被上
        訴人所辯李秋盛已將系爭股份轉讓予林輝洽等語,應非
        虛妄。又被上訴人公司既為林氏家族事業,李秋盛因與
        林素梅結婚取得系爭股份,嗣因離婚而出讓該股份予林
        氏家族成員,合於一般常情,佐以李秋盛自68年11月1
        日起迄至死亡前,均未向被上訴人主張系爭股份權利乙
        情,為上訴人所不爭執(見本院卷第333頁),核與公
        司股東喪失股東身分後,即不再向公司主張股份權利之
        常態相符,足見李秋盛確已將系爭股份轉讓予林輝洽,
        始長期對於被上訴人營運狀況、是否分派股利未為聞問
        ,堪認李秋盛知悉並同意移轉系爭股份予林輝洽,其已
        非被上訴人之股東,系爭甲股東名簿之記載內容應為真
        正。
      ⑵李秋盛、林素梅原為夫妻,分別於95年11月12日、97年4
        月6日死亡,李鑑哲為兩人之獨生子,有戶籍謄本在卷
        可參(見本院卷第205頁),而李鑑哲於李秋盛死亡時
        ,並未申報李秋盛遺產留有系爭股份,另於97年8月15
        日申報林素梅遺產稅時,林素梅遺產中亦未記載自李秋
        盛繼承取得系爭股份1/2即40股;嗣於000年0月00日間
        方補行申報林素梅遺產有被上訴人公司股份120股(含
        繼承自李秋盛之40股)、李秋盛遺產有系爭股份等情,
        有遺產稅繳清證明書、遺產稅核定通知書在卷可稽(見
        本院卷第127、191至196頁),可見李鑑哲於李秋盛、
        林素梅死亡後,自知因李秋盛已與林素梅離婚,且系爭
        股份非李秋盛所有,故未將系爭股份列入李秋盛、林素
        梅之遺產,益徵李秋盛已出讓系爭股份甚明。李鑑哲嗣
        後雖於101年間補行申報李秋盛、林素梅關於系爭股份
        之遺產稅資料,惟此與其於同年間簽立授權書予林素如
        處分系爭股份時間(見原審簡易卷第24頁)接近,且李
        鑑哲於李秋盛死亡後4年餘始申報李秋盛唯一遺產為系
        爭股份、補報林素梅遺產,又於同時期委任林素如處分
        系爭股份,可見其係為處分系爭股份而為之申報行為,
        不能排除係刻意製造系爭股份仍屬李秋盛所有之可能,
        自難僅依李鑑哲嗣後補申報李秋盛、林素梅遺產稅,遽
        認李秋盛於生前仍持有系爭股份。則被上訴人公司抗辯
        李秋盛自68年11月1日起即非其公司股東之情,顯非無
        據。
    ⒊股份有限公司股東除董事、監察人涉及公司法第197條、第
      227條規定外,其餘股東之股份轉讓並非公司應登記事項
      ,倘未辦理變更登記,仍不影響該股份轉讓之效力。系爭
      乙股東名簿固記載李秋盛名下有系爭股份,惟李秋盛並非
      被上訴人董事、監察人,則依前開說明,其股份轉讓自無
      向經濟部辦理變更登記之必要。被上訴人於00年00月間,
      因李秋盛名下系爭股份出讓與林輝洽,其股東名簿已變更
      為系爭甲股東名簿,其縱未向經濟部辦理登記備查,仍應
      以更新後之系爭甲股東名簿為據,故難僅因系爭乙股東名
      簿之記載遽認李秋盛未轉讓系爭股份。至上訴人主張被上
      訴人曾於96年1月24日辦理印鑑變更,卻未併變更股東名
      簿,顯見系爭甲股東名簿非真正云云,然股東股份轉讓既
      非公司應登記事項,縱被上訴人另因他應登記事項異動而
      為變更登記之申請,亦無併為變更股東名簿之必要,上訴
      人此部分主張亦不可採。
    ⒋依上,上訴人主張其自李鑑哲受讓取得系爭股份,而為被
      上訴人公司之股東云云,為不足採;被上訴人抗辯李秋盛
      於68年間已將系爭股份轉讓與林輝洽,其遺產即無系爭股
      份,李鑑哲自無從因繼承取得系爭股份後,再轉讓由上訴
      人取得,故上訴人並非被上訴人股東之情,尚屬可信。
四、綜上所述,上訴人依民事訴訟法第247條規定,請求確認上
    訴人對被上訴人有系爭股份之股東權利義務關係存在,再依
    公司法第165條規定,請求被上訴人應將股東名簿內所載李
    秋盛之系爭股份變更登記為上訴人所有,並將上訴人姓名、
    住址登載於股東名簿,為無理由,不應准許。原審為上訴人
    敗訴之判決,並無不合。上訴意旨指摘原判決不當,求予廢
    棄改判,為無理由,應予駁回。  
五、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據,經
    本院審酌後,認均不足以影響本判決結果,自無逐一論述必
    要,併予敘明。    
六、據上論結,本件上訴為無理由,依民事訴訟法第449條第1項
    、第78條,判決如主文。    
中    華    民    國    113   年    2     月    6     日
                  民事第八庭   
                      審判長法  官  邱育佩
                            法  官  林大為
                            法  官  朱美璘
正本係照原本作成。
如不服本判決,應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀,其
未表明上訴理由者,應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
(均須按他造當事人之人數附繕本),上訴時應提出委任律師或
具有律師資格之人之委任狀;委任有律師資格者,另應附具律師
資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項
但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者
,應一併繳納上訴審裁判費。
中    華    民    國    113   年    2     月    6     日
                            書記官  張郁琳

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