裁判字號：114年度上字第378號
案由摘要：查閱帳簿
裁判日期：民國 115 年 04 月 22 日
資料來源：自司法院網站選擇編輯
相關法條：民法 第 148 條（110.01.20）
民事訴訟法 第 455 條（112.11.29）
強制執行法 第 126 條（108.05.29）
公司法 第 48、108、109、110、216、222、228 條（114.12.26）
商業會計法 第 14、19、20、26、27、32 條（103.06.18）
要 旨：不執行業務股東行使監察權，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產
文件、帳簿、表冊，藉以核對並瞭解公司營運，凡可達不執行業務股東瞭
解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及
公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內。且因公司業務有其接續性
，查閱公司文件簿冊之範圍，亦不以股東取得股權後者為限。
（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）
臺灣高等法院臺中分院民事判決 114年度上字第378號
上 訴 人
即被上訴人 王國良
訴訟代理人 游琦俊 律師
林銘翔 律師
被 上訴 人
即 上訴 人 林惠娟
訴訟代理人 凃榆政 律師
黃聖棻 律師
周秉萱 律師
上列當事人間請求查閱帳簿事件，兩造對於民國114年6月26日臺
灣臺中地方法院113年度訴字第2235號第一審判決，各自提起上
訴，本院於115年4月1日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原判決關於駁回王國良後開第二項假執行之聲請部分廢棄。
二、原判決第一項所命給付部分，於王國良以新臺幣55萬元為林
惠娟供擔保後得假執行，但林惠娟如以新臺幣165萬元為王
國良預供擔保，得免為假執行。
三、林惠娟之上訴駁回。
四、第二審訴訟費用均由林惠娟負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
查王國良原依民事訴訟法第455條規定，聲請就假執行之上
訴，先為辯論及裁判(見本院卷第7頁)。惟兩造嗣後合意就
假執行之上訴與本案訴訟合併辯論裁判(見本院卷第204頁)
，基於訴訟當事人程序主體性及程序處分權，亦無不可，合
先敘明。
貳、實體方面：
一、王國良主張：
林惠娟現為勤美餐飲管理顧問有限公司(下稱勤美公司)之董
事(即執行業務股東)，然勤美公司自民國104年7月3日設立
登記迄今，未依公司法及章程規定分派盈餘，或未經股東同
意冒用印文，或有多項交易事項未明等情。伊身為勤美公司
之不執行業務股東，為了解勤美公司經營狀況，先前催告勤
美公司及林惠娟檢具公司帳冊供伊查閱，惟均藉故推託，妨
害伊查核監察權限。爰依公司法第109條第1項、第2項、第4
8條規定，請求林惠娟應將如附表編號1-5所示勤美公司帳冊
文件(下稱系爭文件)，提出於勤美公司之主營業所所在地，
由伊或伊選任律師或會計師共同以影印、照相、抄錄或複製
電磁紀錄之方式查閱，並陳明願供擔保，請准宣告假執行。
二、林惠娟則以：
王國良為實質執行業務股東，且不執行業務股東行使監察權
之對象，應為公司，而非其他股東或公司負責人。況勤美公
司其他股東王呈瑄已依公司法規定，指定其他會計師查閱帳
冊，王國良提起本件訴訟，應無必要，且屬權利濫用，亦干
擾王呈瑄之股東查核權等語，資為抗辯。
三、原審判命林惠娟應將系爭文件交付王國良或其選任之律師或
會計師查閱，並駁回王國良其餘請求〈交付如附表編號6-7所
示文件(下稱其餘文件)〉及全部假執行之聲請；王國良就原
判決否准假執行部分(第一項所命給付)，提起上訴；林惠娟
則就原判決敗訴部分，全部提起上訴；王國良就其餘敗訴部
分(交付查閱其餘文件請求)，則未提起上訴，不在本院審理
之範圍。
四、兩造聲明：
㈠王國良之聲明：
⒈上訴聲明：
⑴原判決關於駁回後開第⑵項假執行之聲請廢棄。
⑵原判決第一項所命給付，准王國良供擔保後假執行。
⑶第二審訴訟費用由林惠娟負擔。
⒉答辯聲明：
⑴林惠娟之上訴駁回。
⑵第二審訴訟費用由林惠娟負擔。
㈡林惠娟之聲明：
⒈答辯聲明：
⑴王國良上訴駁回。
⑵第二審訴訟費用由王國良負擔。
⒉上訴聲明：
⑴原判決不利於林惠娟部分，及該部分訴訟費用之裁判均廢棄
。
⑵前開廢棄部分，王國良在第一審之訴駁回。
⑶如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
⑷第一(關於廢棄部分)、二審訴訟費用均由王國良負擔。
五、兩造不爭執事項(見本院卷第71-73頁；並依卷證資料文義略
作文字調整)：
㈠勤美公司於104年7月3日設立登記，資本額2,740萬元，股東
分別為林惠娟(出資額1,293萬6,000元)、王國良(出資額1,3
46萬4,000元)、王呈瑄(出資額為100萬元；見原審卷第24-2
6頁)。
㈡林惠娟為勤美公司之董事(執行業務股東)，王國良、王呈瑄
則為不執行業務股東(見原審卷第24-26頁)。
㈢王呈瑄曾於114年間委任匯益會計師事務所(曾俊傑會計師)查
閱勤美公司帳冊(見原審卷第115-117頁)。
六、兩造爭執事項：
㈠王國良是否實質執行勤美公司之業務？
㈡王國良依公司法第109條第1項、第2項、第48條規定，請求
林惠娟應提出系爭文件，由王國良或其選任之律師、會計師
共同以影印、照相、抄錄或複製電磁紀錄之方式查閱，有無
理由？
㈢王國良行使股東監察權之查閱權，是否屬於權利濫用？
㈣前開第㈡項請求如有理由，可否宣告假執行？
七、本院之判斷：
㈠行使監察權之主體與對象部分：
⒈按有限公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置董
事3人，應經股東表決權3分之2以上之同意，就有行為能力
之股東中選任之。不執行業務之股東，均得行使監察權；其
監察權之行使，準用公司法第48條之規定。同法第108條第1
項前段、第109條分別定有明文。又69年5月9日修正上開條
文時，其立法理由為：「現行法有限公司採『執行業務股東』
及『董監事』雙軌制，執行業務股東準用無限公司之有關規定
，而董事、監察人則準用股份有限公司之有關規定，此種準
用之結果，使兩者在法律上之地位不同，造成有限公司組織
形態之紛歧，為簡化有限公司之組織，並強化其執行機關之
功能，爰將『執行業務股東』及『董監事』雙軌制予以廢除，改
採『董事』單軌制，以『董事』取代『執行業務股東』之地位，至
少設董事1人，最多設3人，並準用無限公司之有關規定，而
不再準用股份有限公司之有關規定。董事有數人時，得特定
1人為董事長，但無董事會之設置。又非董事之股東，均得
行使監察權，故無監察人之設置」，是所謂有限公司之不執
行業務股東，係指非董事之股東而言；且不執行業務股東所
得行使之監察權，係本於其股東身分而取得之固有權限，與
股份有限公司之監察人係由股東會選任，法律明定其不得兼
任公司董事、經理人或其他職員者有別(見公司法第216條第
1項、第222條)，自不因其兼任公司之經理人或其他職務而
受限制。不執行業務股東行使質詢及查閱之監察權對象，應
為董事(最高法院107年度台上字第1608號、第1800號，及10
5年度台上字第241號判決意旨參照)。
⒉查勤美公司於104年7月3日設立，股東分別為兩造及王呈瑄共
3人，由林惠娟擔任董事執行業務並代表公司，王國良及王
呈瑄皆為不執行業務股東(非董事之股東；見不爭執事項第㈠
㈡項)。準此，王國良既為勤美公司之股東，並非董事，而林
惠娟係勤美公司之董事，王國良自得依前揭規定，對於林惠
娟獨立行使監察權，不受王呈瑄已行使監察權之影響。
⒊至於林惠娟辯稱王國良曾申報核銷若干名目費用，縱然屬實
，亦不影響王國良之不執行業務股東之固有權，則林惠娟抗
辯王國良乃勤美公司實質執行業務股東，及不執行業務股東
王呈瑄已委任會計師查閱帳冊，暨行使監察權對象應為勤美
公司，王國良不得對伊行使監察權云云，顯然曲解法令，亦
未提出任何法令依據佐參，均難採認。
㈡行使監察權之內容部分：
⒈按不執行業務股東行使監察權，準用同法第48條規定，得隨
時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，
藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事所操縱，保障股
東權益，以收公司治理(內部監控)之功。上開規定之查閱(
調查閱覽)，應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及
監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等
方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內。且
因公司業務有其接續性，查閱公司文件簿冊之範圍，亦不以
股東取得股權後者為限(最高法院110年度台上字第2468號、
111年度台上字第2602號判決意旨參照)。又商業會計法第二
章會計憑證(第14條至第19條)、第三章會計帳簿(第20條至
第26條)、第四章財務報表(第27條至第32條)，均屬前開帳
簿及表冊之範圍(經濟部109年2月18日經商字第10900525160
號函參照)。另依公司法第109條第2項規定，不執行業務股
東得代表公司委託律師或會計師審核之。
⒉查系爭文件分屬商業會計法規定之財務報表、會計憑證及財
產文件(詳如附表欄所示)，林惠娟身為勤美公司之董事，
依公司法第110條、第228條等規定，有造具及交付供查閱之
義務，縱有部分尚未造具者，亦應依法補行造具完備，以供
未執行業務股東隨時查閱。是王國良本於前開股東監察權規
定，請求林惠娟交付，並由其本人或其選任之律師、會計師
共同以影印、照相、抄錄或複製電磁紀錄之方式查閱，即有
憑據。
⒊至於林惠娟或勤美公司前依王呈瑄請求，而將系爭文件(全部
或一部)交付匯益會計師事務所(曾俊傑會計師)查閱(見不爭
執事項第㈢項)，該會計師係系爭文件之直接占有人，惟林惠
娟(代表勤美公司)仍不失為間接占有人，並未喪失其占有，
此即強制執行法第126條規定應交付物為第三人(曾俊傑會計
師)占有之情形，林惠娟仍負有交付供查閱之義務。是林惠
娟抗辯其未直接占有系爭文件，或有部分財產文件未依法製
作，而有客觀給付不能云云，於法無據，均難採認。
㈢權利濫用部分：
⒈按權利之行使，違反公共利益，或以損害他人為主要目的，
始屬權利濫用(民法第148條第1項參照)。
⒉查王國良本於行使股東監察權之查閱權，請求查閱系爭文件
，已遭林惠娟明確拒絕，因此提起本件訴訟，其目的無非為
健全公司經營，以保護全體股東之權益，客觀上有利於全體
股東，亦無違反公共利益，或以損害他人為主要目的等情事
，核屬正當權利之行使。林惠娟所為權利濫用抗辯，並無足
取。
八、綜上所述，王國良依公司法第109條第1項、第2項、第48條
規定，所為前開請求，為有理由，應予准許。原審就此部分
為林惠娟敗訴之判決，即無不合。林惠娟上訴論旨，指摘原
判決此部分違誤，求為廢棄改判，為無理由，應予駁回。又
按得宣告假執行之判決，以適於執行者為限，諸如確認判決
、形成判決以及給付判決中關於夫妻同居之判決、命被告為
意思表示之判決，按其性質即屬不適於強制執行者，當不得
為假執行之宣告。原判決第1項所命給付部分，其給付內容
適於執行，又係依公司法第48條規定而為之，給付內容亦屬
可能、確定、適法(最高法院88年度台抗字第480號裁定意旨
參照)，核其性質尚非不適於強制執行，且林惠娟復未釋明
有何因假執行恐受不能回復之損害，亦難認假執行將對林惠
娟造成無法回復損害之情事，則王國良聲請供擔保宣告假執
行，核無不合，亦應准許。原審駁回王國良假執行聲請，尚
有未洽，王國良上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄
改判，為有理由，爰就此部分酌定相當之擔保金額，分別宣
告准免假執行。
九、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不
逐一論列，附此敘明。
十、據上論結，王國良之上訴為有理由，林惠娟之上訴為無理由
，爰判決如主文。
中 華 民 國 115 年 4 月 22 日
民事第二庭 審判長法 官 謝說容
法 官 廖純卿
法 官 陳正禧
正本係照原本作成。
僅林惠娟得上訴。
如不服本判決，須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書狀
，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院提出上訴
理由書狀（均須按他造人數附具繕本）。
上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法
第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者，另應附具
律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文
書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
書記官 蔡皓凡
中 華 民 國 115 年 4 月 22 日
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│附表： │
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│編號│文件內容 │文件性質 │備註 │
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│1 │108-112年之資產負債表、綜合損益 │商業會計法第28條1 │王國良勝訴│
│ │表、權益變動表及現金流量表 │項財務報表 │林惠娟上訴│
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│2 │108-112年之國稅局年度申報書、營 │商業會計法第15條 │王國良勝訴│
│ │利事業所得稅申報書完整版 │會計憑證 │林惠娟上訴│
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│3 │108-112年之各明細分類帳及所屬傳 │商業會計法第15條 │王國良勝訴│
│ │票 │會計憑證 │林惠娟上訴│
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│4 │108-112年之銀行帳戶匯總表及相關 │公司法第48條財產 │王國良勝訴│
│ │存摺及或對帳單 │文件 │林惠娟上訴│
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│5 │108-112年之財產目錄 │公司法第48條財產 │王國良勝訴│
│ │ │文件 │林惠娟上訴│
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│6 │108-112年之股東同意書、股東會議 │非公司法第48條財 │王國良未上│
│ │紀錄及其他相關各項決議文件 │產文件 │訴 │
│ │ │公司向主管機關申 │ │
│ │ │報登記文件 │ │
├──┼────────────────┼─────────┼─────┤
│7 │108-112年之公司變更登記事項表副 │非公司法第48條財 │王國良未上│
│ │本 │產文件 │訴 │
│ │ │公司向主管機關申 │ │
│ │ │報登記文件 │ │
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