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相關法條

金融控股公司法(95.05.30)

第 26 條

金融機構經主管機關許可者,得依股份轉換之方式轉換為金融控股公司之
子公司。
前項所稱股份轉換,指金融機構經其股東會決議,讓與全部已發行股份予
預定之金融控股公司作為對價,以繳足原金融機構股東承購金融控股公司
所發行之新股或發起設立所需股款之行為;其辦理依下列各款之規定:
一、金融機構股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東
    之出席,以出席股東過半數表決權之同意行之。預定之金融控股公司
    為既存公司者,亦同。
二、金融機構異議股東之股份收買請求權,準用公司法第三百十七條第一
    項後段及第二項之規定。
三、公司法第一百五十六條第一項、第二項、第六項、第一百六十三條第
    二項、第一百九十七條第一項及第二百二十七條、第二百六十七條第
    一項至第三項、第二百七十二條、證券交易法第二十二條之一第一項
    、第二十二條之二及第二十六條之規定,不適用之。
他公司為新設公司者,金融機構之股東會會議視為預定金融控股公司之發
起人會議,得同時選舉金融控股公司之董事、監察人,亦不適用公司法第
一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第
一百六十三條第二項規定。
前項規定,就金融機構於本法施行前已召集之股東會,亦適用之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足第二項第一款定額者,得
以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以
上之同意行之。但章程有較高之規定者,從其規定。
金融控股公司經主管機關許可設立後,其全數董事或監察人於選任當時所
持有記名股票之股份總額不足證券管理機關依證券交易法第二十六條第二
項所定董事、監察人股權成數者,應由全數董事或監察人於就任後一個月
內補足之。
金融機構依第二項第二款買回之股份,自買回之日起六個月內未賣出者,
金融機構得經董事會三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意後,
辦理變更章程及註銷股份登記,不受公司法第二百七十七條規定之限制。

企業併購法(93.05.05)

第 2 條

公司之併購,依本法之規定;本法未規定者,依公司法、證券交易法、促
進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律
之規定。
金融機構之併購,依金融機構合併法及金融控股公司法之規定;該二法未
規定者,依本法之規定。

第 4 條

本法用詞定義如下:
一、公司:指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購:指公司之合併、收購及分割。
三、合併:指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅,由新成立之公
    司概括承受消滅公司之全部權利義務;或參與之其中一公司存續,由
    存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務,並以存續或新設公司之
    股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
四、收購:指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融
    控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或
    其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換:指公司經股東會決議,讓與全部已發行股份予他公司作為
    對價,以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股
    款之行為。
六、分割:指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之
    營業讓與既存或新設之他公司,作為既存公司或新設公司發行新股予
    該公司或該公司股東對價之行為。
七、母、子公司:直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資
    本總額超過半數之公司,為母公司;被持有者,為子公司。
八、外國公司:指以營利為目的,依照外國法律組織登記之公司。

第 18 條

除本法另有規定外,股東會對於公司合併或解散之決議,應有代表已發行
股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之
。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司已發行特別股者,就公司合併事項,除本法規定無須經股東會決議或
公司章程明定無須經特別股股東會決議者外,應另經該公司特別股股東會
決議行之。有關特別股股東會之決議,準用前三項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他
參加合併公司之董事者,就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行
使表決權。
存續公司為合併發行之新股,未超過存續公司已發行有表決權股份總數之
百分之二十,且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司
淨值之百分之二者,得作成合併契約,經存續公司董事會以三分之二以上
董事出席及出席董事過半數之決議行之,不適用第一項至第四項有關股東
會決議之規定。但與存續公司合併後消滅之公司,其資產有不足抵償負債
之虞者,不適用之。

第 24 條

因合併而消滅之公司,其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受
;消滅公司繼續中之訴訟、非訟、商務仲裁及其他程序,由存續公司或新
設公司承受消滅公司之當事人地位。

第 29 條

公司經股東會決議,得以股份轉換之方式,被他既存或新設公司收購為其
百分之百持股之子公司,並依下列各款規定辦理:
一、公司股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出
    席,以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為
    既存公司者,亦同。
二、公司法第一百五十六條第二項、第一百九十七條第一項、第二百二十
    七條、第二百七十八條第二項及證券交易法第二十二條之二、第二十
    六條規定,於股份轉換不適用之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項第一款定額者,得以
有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上
之同意行之。但章程有較高之規定者,從其規定。
預定受讓股份之公司為新設公司者,第一項第一款規定轉讓公司之股東會
,視為受讓公司之發起人會議,得同時選舉新設公司之董事及監察人,不
適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條、第一百
五十五條及第一百六十三條第二項規定。

公司法(95.02.03)

第 23 條

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司
受有損害者,負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他
人應與公司負連帶賠償之責。

第 157 條

公司發行特別股時,應就左列各款於章程中定之:
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項。

第 172-1 條

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出股東
常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、受
理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案
股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
有左列情事之一,股東所提議案,董事會得不列為議案:
一、該議案非股東會所得決議者。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,
    持股未達百分之一者。
三、該議案於公告受理期間外提出者。
公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東
會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項或前項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰
鍰。

第 174 條

股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東
之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 178 條

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加
入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

第 180 條

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
股東會之決議,對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數,不算
入已出席股東之表決權數。

第 189 條

股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日
起三十日內,訴請法院撤銷其決議。

第 206 條

董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過
半數之同意行之。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定,於前項之決議準用之。

公開發行公司董事會議事辦法(97.01.11)

第 16 條

董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司
利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時
應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。
董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零
六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

相關司法解釋

解釋字號:統字第 1766 號

解釋日期:民國 11 年 08 月 04 日
解 釋 文:
公司條例所稱股東於會議事項有特別利害關係者乃因其事項之決議該股東
特別取得權利或免義務又或喪失權利或新負義務之謂

解釋字號:統字第 1779 號

解釋日期:民國 11 年 10 月 06 日
解 釋 文:
參與編製簿冊所根據之帳目被攻擊為有扶同舞弊情事者須有股東指出其舞
弊事實經股東會議決始可剝奪其議決及代理權

相關行政函釋

發文字號:經濟部 經商字第 09102287950 號

發文日期:民國 91 年 12 月 16 日
要  旨:
法人股東及其代表人之利害關係迴避釋疑

發文字號:經濟部 經商字第 09402044770 號

發文日期:民國 94 年 04 月 14 日
要  旨:
股東會議案對股東有自身利害關係時其表決權釋疑
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw