法源法律網LawBank                       匯出時間:111.08.06

相關法條

中華民國刑法(98.06.10)

第 59 條

犯罪之情狀顯可憫恕,認科以最低度刑仍嫌過重者,得酌量減輕其刑。

第 215 條

從事業務之人,明知為不實之事項,而登載於其業務上作成之文書,足以
生損害於公眾或他人者,處三年以下有期徒刑、拘役或五百元以下罰金。

第 339 條

意圖為自己或第三人不法之所有,以詐術使人將本人或第三人之物交付者
,處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科一千元以下罰金。
以前項方法得財產上不法之利益或使第三人得之者,亦同。
前二項之未遂犯罰之。

證券交易法(98.06.10)

第 4 條

本法所稱公司,謂依公司法組織之股份有限公司。

第 14 條

本法所稱財務報告,指發行人及證券商、證券交易所依法令規定,應定期
編送主管機關之財務報告。
前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之準
則,由主管機關定之。
第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並出具財務
報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
前項會計主管應具備一定之資格條件,並於任職期間內持續專業進修;其
資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事
項之辦法,由主管機關定之。

第 20 條

有價證券之募集、發行、私募或買賣,不得有虛偽、詐欺或其他足致他人
誤信之行為。
發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件,其內容不得有
虛偽或隱匿之情事。
違反第一項規定者,對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損
害,應負賠償責任。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人,視為前項之取得人或出賣人
。

第 20-1 條

前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之
財務報告,其主要內容有虛偽或隱匿之情事,下列各款之人,對於發行人
所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害,應負賠
償責任:
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員,曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。
前項各款之人,除發行人、發行人之董事長、總經理外,如能證明已盡相
當注意,且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者,免負賠
償責任。
會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證,有不正當行為或違反
或廢弛其業務上應盡之義務,致第一項之損害發生者,負賠償責任。
前項會計師之賠償責任,有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請
法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄,會計師及會計師事務所不得
拒絕。
第一項各款及第三項之人,除發行人、發行人之董事長、總經理外,因其
過失致第一項損害之發生者,應依其責任比例,負賠償責任。
前條第四項規定,於第一項準用之。

第 32 條

前條之公開說明書,其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者,左列各
款之人,對於善意之相對人,因而所受之損害,應就其所應負責部分與公
司負連帶賠償責任:
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員,曾在公開說明書上簽章,以證實其所載內容之全部或
    一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員,曾在公開說明書
    上簽章,以證實其所載內容之全部或一部,或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人,除發行人外,對於未經前項第四款之人簽證部
分,如能證明已盡相當之注意,並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱
匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者,免負賠償責任;前
項第四款之人,如能證明已經合理調查,並有正當理由確信其簽證或意見
為真實者,亦同。

第 36 條

已依本法發行有價證券之公司,應於每營業年度終了後四個月內公告並向
主管機關申報,經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務
報告。其除經主管機關核准者外,並依左列規定辦理:
一、於每半營業年度終了後二個月內,公告並申報經會計師查核簽證、董
    事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內,公告並申報經會計師
    核閱之財務報告。
三、於每月十日以前,公告並申報上月份營運情形。
前項公司有左列情事之一者,應於事實發生之日起二日內公告並向主管機
關申報:
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報
    告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司,應編製年報,於股東常會分送股東;其應記載之事項,由
主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報,有價證券已在證券交易所上
市買賣者,應以抄本送證券交易所及證券商同業公會;有價證券已在證券
商營業處所買賣者,應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會,應於每營業年度終了後六個月內召集
之。
公司在重整期間,第一項所定董事會及監察人之職權,由重整人及重整監
督人行使。

第 155 條

對於在證券交易所上市之有價證券,不得有下列各款之行為:
一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣,業經成交而不履行交割,足以
    影響市場秩序。
二、(刪除)
三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格,與他人通謀
    ,以約定價格於自己出售,或購買有價證券時,使約定人同時為購買
    或出售之相對行為。
四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格,自行或以他
    人名義,對該有價證券,連續以高價買入或以低價賣出。
五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象,自行或以他人
    名義,連續委託買賣或申報買賣而相對成交。
六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格,而散布流言或不實資料。
七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為
    。
前項規定,於證券商營業處所買賣有價證券準用之。
違反前二項規定者,對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害,應負
賠償責任。
第二十條第四項規定,於前項準用之。

第 171 條

有下列情事之一者,處三年以上十年以下有期徒刑,得併科新臺幣一千萬
元以上二億元以下罰金:
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項或第
    一百五十七條之一第一項之規定者。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人,以直
    接或間接方式,使公司為不利益之交易,且不合營業常規,致公司遭
    受重大損害者。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人,意圖為自己或
    第三人之利益,而為違背其職務之行為或侵占公司資產。
犯前項之罪,其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者,處七年以上有期徒
刑,得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
犯第一項或第二項之罪,於犯罪後自首,如有犯罪所得並自動繳交全部所
得財物者,減輕或免除其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,免除其刑。
犯第一項或第二項之罪,在偵查中自白,如有犯罪所得並自動繳交全部所
得財物者,減輕其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,減輕其刑至二分之
一。
犯第一項或第二項之罪,其犯罪所得利益超過罰金最高額時,得於所得利
益之範圍內加重罰金;如損及證券市場穩定者,加重其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪者,其因犯罪所得財物或財產上利益,除應發還被
害人、第三人或應負損害賠償金額者外,以屬於犯人者為限,沒收之。如
全部或一部不能沒收時,追徵其價額或以其財產抵償之。

第 174 條

有下列情事之一者,處一年以上七年以下有期徒刑,得併科新臺幣二千萬
元以下罰金:
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請
    事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者
    。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事,而無同條第二
    項免責事由者。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公
    會、證券交易所或第十八條所定之事業,對於主管機關命令提出之帳
    簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十
    八條所定之事業,於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳
    簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載
    者。
六、於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員,為財務報告內容
    虛偽之記載者。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前,已
    提出更正意見並提供證據向主管機關報告者,減輕或免除其刑。
七、就發行人或某種有價證券之交易,依據不實之資料,作投資上之判斷
    ,而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之
    範圍,將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或
    為票據之背書,致公司遭受重大損害者。
九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查,偽造、變造、湮滅、隱匿、
    掩飾工作底稿或有關紀錄、文件者。
有下列情事之一者,處五年以下有期徒刑,得科或併科新臺幣一千五百萬
元以下罰金:
一、律師對公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件,出具
    虛偽或不實意見書者。
二、會計師對公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或
    錯誤情事,未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見;或會計師對
    於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報告,未依有關法規
    規定、一般公認審計準則查核,致未予敘明者。
犯前項之罪,如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者,得加重
其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪,其犯罪情節輕微者,得減輕
其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師,應予以停止執行簽證工作之
處分。

證券交易法施行細則(97.01.08)

第 6 條

依本法第三十六條所公告並申報之財務報告,有未依有關法令編製而應予
更正者,應照主管機關所定期限自行更正,並依下列規定辦理:
一、更正稅後損益金額在新臺幣一千萬元以上,且達原決算營業收入淨額
    百分之一或實收資本額百分之五以上者,應重編財務報告,並重行公
    告。
二、更正稅後損益金額未達前款標準者,得不重編財務報告。但應列為保
    留盈餘之更正數。
依前項第一款規定重行公告時,應扼要說明更正理由及與前次公告之主要
差異處。

證券發行人財務報告編製準則(98.01.10)

第 7 條

資產應作適當之分類。流動資產與非流動資產應予以劃分。但特殊行業不
宜按流動性質劃分者,不在此限。
資產預期於資產負債表日後十二個月內回收之總金額,及超過十二個月後
回收之總金額,應分別在財務報表表達或附註揭露。
資產負債表之資產科目分類及其帳項內涵與應加註明事項如下:
一、流動資產:企業因營業所產生之資產,預期將於企業之正常營業週期
    中變現、消耗或意圖出售者;主要為交易目的而持有之資產;預期於
    資產負債表日後十二個月內將變現之資產;現金或約當現金,但不包
    括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制
    者。
(一)現金及約當現金:係庫存現金、銀行存款與零星支出之週轉金及隨
      時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之
      短期且具高度流動性之投資。
      非活期之銀行存款,應分項列報,其到期日在一年以後者,應加註
      明;已指定用途或支用受有約束者,如擴充設備及償債基金等,不
      得列入現金之內。
      定期存款(含可轉讓定存單)提供債務作質者,若所擔保之債務為
      長期負債,應改列為其他資產;若所擔保者為流動負債則改列為其
      他流動資產,並附註說明擔保之事實。作為存出保證金者,應依其
      長短期之性質,分別列為流動資產或其他資產。
      補償性存款如因短期借款而發生者,仍列為流動資產,但應於附註
      中說明;若係因長期負債而發生者,則應列為其他資產或長期投資
      ,不得列為流動資產。
(二)公平價值變動列入損益之金融資產-流動:係指具下列條件之一者
      :
      1.交易目的金融資產。
      2.除依避險會計指定為被避險項目外,原始認列時被指定以公平價
        值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產。
      下列金融商品應分類為交易目的金融資產:
      1.其取得主要目的為短期內出售。
      2.其屬合併管理之一組可辨認金融商品投資組合之部分,且有證據
        顯示近期該組實際上為短期獲利之操作模式。
      3.除被指定且為有效避險工具外之衍生性金融資產。
      公平價值變動列入損益之金融資產應按公平價值衡量。股票及存託
      憑證於證券交易所上市或於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(
      以下簡稱櫃買中心)櫃檯買賣之公平價值係指資產負債表日之收盤
      價。開放型基金之公平價值係指資產負債表日該基金淨資產價值。
      本準則所稱櫃買中心櫃檯買賣之股票不含依櫃買中心證券商營業處
      所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之
      公開發行公司股票(以下簡稱興櫃股票)。
      公平價值變動列入損益之金融資產應依流動性區分為流動與非流動
      ,非流動者應改列基金及投資項下之公平價值變動列入損益之金融
      資產-非流動。
(三)備供出售金融資產-流動:係非衍生性金融資產且符合下列條件之
      一者:
      1.被指定為備供出售。
      2.非屬下列金融資產:
     (1)公平價值變動列入損益之金融資產。
     (2)持有至到期日金融資產。
     (3)以成本衡量之金融資產。
     (4)無活絡市場之債券投資。
     (5)應收款。
      備供出售金融資產應依其流動性區分為流動與非流動,非流動者應
      改列基金及投資項下之備供出售金融資產-非流動。
      備供出售金融資產應按公平價值衡量。股票及存託憑證於證券交易
      所上市或於櫃買中心櫃檯買賣之公平價值係指資產負債表日之收盤
      價。開放型基金之公平價值係指資產負債表日該基金淨資產價值。
(四)避險之衍生性金融資產-流動:係依避險會計指定且為有效避險工
      具之衍生性金融資產,應以公平價值衡量,並應依流動性區分為流
      動與非流動,非流動者應改列基金及投資項下之避險之衍生性金融
      資產-非流動。
(五)以成本衡量之金融資產-流動:係持有下列股票且未具重大影響力
      或與該等股票連動且以該等股票交割之衍生性商品:
      1.未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票。
      2.興櫃股票。
      以成本衡量之金融資產應依流動性區分為流動與非流動,非流動者
      應改列基金及投資項下之以成本衡量之金融資產-非流動。
(六)無活絡市場之債券投資-流動:係無活絡市場之公開報價,且具固
      定或可決定收取金額之債券投資,且同時符合下列條件者:
      1.未指定為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益。
      2.未指定為備供出售。
      無活絡市場之債券投資應以攤銷後成本衡量。並依流動性區分為流
      動與非流動,非流動者應改列基金及投資項下之無活絡市場之債券
      投資-非流動。
(七)應收票據:係應收之各種票據。
      應收票據應按設算利率計算其公平價值。但一年期以內之應收票據
      ,其公平價值與到期值差異不大且其交易量頻繁者,得不以公平價
      值評價。
      應收票據業經貼現或轉讓者,應予扣除並加註明。
      因營業而發生之應收票據,應與非因營業而發生之其他應收票據分
      別列示。
      金額重大之應收關係人票據,應單獨列示。
      提供擔保之票據,應於附註中說明。
      應收票據業已確定無法收回者,應予轉銷。
      結算時應評估應收票據無法收現之金額,提列適當之備抵壞帳。
(八)應收帳款:係因出售商品或勞務而發生之債權。
      應收帳款應按設算利率計算其公平價值。但一年期以內之應收帳款
      ,其公平價值與到期值差異不大且其交易量頻繁者,得不以公平價
      值評價。
      金額重大之應收關係人帳款,應單獨列示。
      應收帳款業已確定無法收回者,應予轉銷。
      結算時應評估應收帳款無法收現之金額,提列適當之備抵壞帳。
      分期付款銷貨之未實現利息收入,應列為應收帳款之減項。款項收
      回期間超過一年部分,並應附註說明各年度預期收回之金額。
      設定擔保應收帳款應於附註中揭露。
      應收帳款包括長期工程合約金額者,應於資產負債表中或財務報表
      附註列示已開立帳單之應收帳款中屬於工程保留款部分。該保留款
      之預期收回期間如超過一年者,並應附註說明各年預期收回之金額
      。
(九)其他應收款:係不屬於應收票據、應收帳款之其他應收款項。
      結算時應評估其他應收款無法收回之金額,提列適當之備抵壞帳。
      其他應收款中超過流動資產合計金額百分之五者,應按其性質或對
      象分別列示。
      備抵壞帳應分別列為應收票據、應收帳款及其他應收款之減項。各
      該科目如為更明細之劃分者,備抵壞帳亦比照分別列示。
(十)其他金融資產-流動:係金融資產未於資產負債表單獨列示者,應
      列為其他金融資產,並依其流動性區分為流動與非流動,非流動者
      應改列基金及投資項下其他金融資產-非流動。
      流動資產下金融資產金額達流動資產合計金額百分之五者,應於資
      產負債表上單獨列示。
(十一)存貨:係符合下列任一條件之資產:
        1.備供正常營業出售者。
        2.正在生產中且將於完成後供正常營業出售者。
        3.將於商品生產或勞務提供過程中消耗之材料或物料。
        存貨之會計處理,應依財務會計準則公報第十號規定辦理。
        存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等,致其淨變現價值低於成本時,應
        將成本沖減至淨變現價值。
        存貨有提供作質、擔保或由債權人監視使用等情事,應予註明。
        建設公司委託他人建屋預售,若符合下列所有條件者,得適用完
        工比例法認列售屋利益:
        1.工程之進行已逾籌劃階段,亦即工程之設計、規劃、承包、整
          地均已完成,工程之建造可隨時進行。
        2.預售契約總額已達估計工程總成本。
        3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
        4.應收契約款之收現性可合理估計。
        5.履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
        6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。
        建設公司如係購買他人之在建房地,接續投入建造出售者,應採
        用全部完工法認列售屋利益。
        建設公司委託他人興建之在建工程,因承攬人具有法定抵押權,
        建設公司不得將此工程與預收工程款互相抵銷。
(十二)在建工程:係企業承建之長期工程合約在建造期間所發生之工程
        成本及所認列之損益。
        長期工程合約損益之認列及表達,應依財務會計準則公報第十一
        號規定辦理。
(十三)預付款項:係包括預付費用及預付購料款等。
        因購置固定資產而依約預付之款項及備供營業使用之未完工程營
        造款,應列入固定資產項下,不得列為預付款項。
(十四)待處分長期股權投資:係預計於資產負債表日後十二個月內出售
        對子公司之股權投資。
(十五)待出售非流動資產:係指於目前狀況下,可依一般條件及商業慣
        例立即出售,且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產或
        待出售處分群組內之資產。
        待出售非流動資產及待出售處分群組之衡量、表達與揭露,應依
        財務會計準則公報第三十八號規定辦理。
(十六)其他流動資產:係不能歸屬於以上各類之流動資產。以上各類流
        動資產,除現金及其他金融資產-流動外,其金額未超過流動資
        產合計金額百分之五者,得併入其他流動資產內。
二、基金及投資:係各類特種基金及因經常業務目的而為長期性之投資。
    基金及投資項下金融資產金額達基金及投資合計金額百分之五者,應
    於資產負債表上單獨列示。
(一)持有至到期日金融資產-非流動:係具有固定或可決定之收取金額
      及固定到期日,且公司有積極意圖及能力持有至到期日之非衍生性
      金融資產。持有至到期日金融資產應以攤銷後成本衡量。於一年內
      到期之持有至到期日投資應改列為流動資產下之持有至到期日投資
      -流動。
(二)基金:係為特定用途所提存之資產,如償債基金、改良及擴充基金
      、意外損失準備基金等。
      基金提存所根據之議案及辦法,應予註明。
      依職工福利金條例所提撥之福利金,應列為費用。
(三)長期投資:係為謀取控制權或其他財產權益,以達其營業目的所為
      之長期投資,如投資其他企業之股票、投資不動產等。
      長期投資應註明評價基礎,並依其性質分別列示。
      採權益法之長期股權投資之評價及表達應依財務會計準則公報第五
      號規定辦理。
      依權益法認列投資損益時,被投資公司編製之財務報表若未符合我
      國一般公認會計原則,應先按一般公認會計原則調整後,再據以認
      列投資損益。若會計師依審計準則公報第二十四號規定判斷被投資
      公司對受查者財務報表允當表達影響重大者,被投資公司之財務報
      表應經會計師依照「會計師查核簽證財務報表規則」與一般公認審
      計準則之規定辦理查核。
      長期投資有提供作質,或受有約束、限制等情事者,應予註明。
三、固定資產:係為供營業上使用,且使用年限在一年以上,非以出售為
    目的之有形資產。
    固定資產中土地、折舊性資產及折耗性資產,應分別列示。固定資產
    項下資產金額達固定資產合計金額百分之五者,應於資產負債表上單
    獨列示。
    固定資產應按照取得或建造時之成本入帳。但購買預售屋及以現金增
    資款購置固定資產之利息不得予以資本化。閒置之固定資產,應按其
    淨公平價值或帳面價值之較低者轉列其他資產。若耐用年限屆滿仍繼
    續使用者,並應就殘值繼續提列折舊。
    承租資產之認列及表達,應依財務會計準則公報第二號規定辦理。
    承租之資產若屬營業租賃性質者,在租賃標的物上所為之改良,稱為
    租賃權益改良,應列於固定資產項下。
    固定資產應註明評價基礎,如經過重估者,應列明重估價日期及增減
    金額,並將取得成本及重估增值分別列示。土地因重估增值所提列之
    土地增值準備,應列為長期負債。經重估價之固定資產,自重估基準
    日翌日起,其折舊之計提,均以重估價值為基礎。
    除土地外,固定資產應於估計使用或開採年限內,以合理而有系統之
    方法,按期提列折舊或折耗,並依其性質轉作各期費用或間接製造成
    本,不得間斷或減列。
    固定資產之累計折舊、累計減損或折耗,應列為固定資產之減項。
    租賃權益改良應按其估計耐用年限或租賃期間較短者,以合理而有系
    統之方法提列折舊,並依其性質轉作各期費用或間接製造成本,不得
    間斷或減列。
    折舊性資產應註明折舊之計算方法。
    固定資產有提供保證、抵押或設定典權等情形者,應予註明。
四、無形資產:係無實體形式之非貨幣性資產,並同時符合具有可辨認性
    、可被企業控制及具有未來經濟效益。
    無形資產項下資產金額達無形資產合計金額百分之五者,應於資產負
    債表上單獨列示。
    無形資產之認列、衡量及揭露,應依財務會計準則公報第三十七號規
    定辦理。
    創業期間資產評價及損益認列與表達,應依財務會計準則公報第十九
    號規定辦理。
    無形資產應註明評價基礎。
五、其他資產:係不能歸屬於以上各類之資產,且收回或變現期限在一年
    或一個營業週期以上者,如存出保證金、長期應收票據及其他什項資
    產等。
    長期應收票據及其他長期應收款項應按設算利率計算其公平價值。
    催收款項金額重大者,應單獨列示並註明催收情形及提列備抵呆帳數
    額。
    其他資產金額超過資產總額百分之五,應按其性質分別列示。
    發行人取得之土地如以他人名義為所有權登記者,應附註揭露其原因
    ,並註明保全措施。
    發行人持有金融資產如供債務作質者,應依所擔保債務之流動性區分
    別列為流動及非流動資產。作為存出保證金者,應依其流動性列為流
    動資產及非流動資產。

第 8 條

負債應作適當之分類。流動負債與非流動負債應予以劃分。但特殊行業不
宜按流動性質劃分者,不在此限。
負債預期於資產負債表日後十二個月內償付之總金額,及超過十二個月後
償付之總金額,應分別在財務報表表達或附註揭露。
資產負債表之負債科目分類及其帳項內涵與應加註明事項如下:
一、流動負債:企業因營業而發生之債務,預期將於企業正常營業週期中
    清償者;主要為交易目的而發生之負債;須於資產負債表日後十二個
    月內清償之負債;企業不得無條件延期至資產負債表日後逾十二個月
    清償之負債。
(一)短期借款:係包括向銀行短期借入之款項、透支及其他短期借款。
      短期借款應依借款種類註明借款性質、保證情形及利率區間,如有
      提供擔保品者,應註明擔保品名稱及帳面價值。
      向金融機構、股東、員工、關係人及其他個人或機構之借入款項,
      應分別註明。
(二)應付短期票券:係為自貨幣市場獲取資金,而委託金融機構發行之
      短期票券,包括應付商業本票及銀行承兌匯票等。
      應付短期票券應按現值評價,應付短期票券折價應列為應付短期票
      券之減項。
      應付短期票券應註明保證、承兌機構及利率,如有提供擔保品者,
      應註明擔保品名稱及帳面價值。
(三)公平價值變動列入損益之金融負債-流動:係指具下列條件之一者
      :
      1.交易目的金融負債。
      2.除依避險會計指定為被避險項目外,原始認列時被指定以公平價
        值衡量且公平價值變動認列為損益之金融負債。
      下列金融商品應分類為交易目的金融負債:
      1.其發生主要目的為短期內再買回。
      2.其屬合併管理之一組可辨認金融商品投資組合之部分,且有證據
        顯示近期該組實際上為短期獲利之操作模式。
      3.除被指定且為有效避險工具外之衍生性金融負債。
      公平價值變動列入損益之金融負債應按公平價值衡量。屬股票及存
      託憑證於證券交易所上市或於櫃買中心櫃檯買賣者,其公平價值係
      指資產負債表日之收盤價。並應依流動性區分為流動與非流動,非
      流動者應改列長期負債項下公平價值變動列入損益之金融負債-非
      流動。
(四)避險之衍生性金融負債-流動:係依避險會計指定且為有效避險工
      具之衍生性金融負債,應以公平價值衡量,並應依被避險項目之流
      動性區分為流動與非流動,非流動者應改列長期負債項下避險之衍
      生性金融負債–非流動。
(五)以成本衡量之金融負債-流動:係與未於證券交易所上市或未於櫃
      買中心櫃檯買賣之股票,或興櫃股票連動並以該等股票交割之衍生
      性商品負債。應依流動性區分為流動與非流動,非流動者應改列長
      期負債項下以成本衡量之金融負債–非流動。
(六)應付票據:係應付之各種票據。
   應付票據應按現值評價。但因營業而發生,且到期日在一年以內者
   ,得按面值評價。
   因營業而發生與非因營業而發生之應付票據,應分別列示。
   金額重大之應付銀行、關係人票據,應單獨列示。
   已提供擔保品之應付票據,應註明擔保品名稱及帳面價值。
   存出保證用之票據,於保證之責任終止時可收回註銷者,得不列為
   流動負債,但應於財務報表附註中說明保證之性質及金額。
(七)應付帳款:係因賒購原物料、商品或勞務所發生之債務。
      應付帳款應按現值評價。但到期日在一年以內者,得按帳載金額評
      價。
      因營業而發生之應付帳款,應與非因營業而發生之其他應付款項分
      別列示。
      金額重大之應付關係人款項,應單獨列示。
      已提供擔保品之應付帳款,應註明擔保品名稱及帳面價值。
(八)其他應付款:係不屬於應付票據、應付帳款之其他應付款項,如應
      付稅捐、薪工及股利等。
      經股東會決議通過之應付股息紅利,如已確定分派辦法及預定支付
      日期者,應加以揭露。
      每期結算損益時,根據課稅所得計算之預計應納所得稅,應列為流
      動負債。
      其他應付款中超過流動負債合計金額百分之五者,應按其性質或對
      象分別列示。
(九)其他金融負債-流動:係未於資產負債表單獨列示之金融負債,應
      列為其他金融負債,並依其流動性區分為流動與非流動,非流動者
      應改列長期負債項下其他金融負債–非流動。
      流動負債項下金融負債金額達流動負債合計金額百分之五者,應於
      資產負債表上單獨列示。
      企業對資產負債表日後十二個月內到期之金融負債若於資產負債表
      日後,始完成長期性之再融資或展期者,仍應列為流動負債。
(十)預收款項:係預為收納之各種款項,如預收銷售產品或提供勞務之
      預收定金等。預收款項應按主要類別分列,其有特別約定事項者並
      應註明。
(十一)與待出售非流動資產直接相關之負債: 係指於目前狀況下,企業
        可依一般條件及商業慣例立即出售,且高度很有可能於一年內完
        成出售之待出售處分群組內之負債。
(十二)其他流動負債:係不能歸屬於以上各類之流動負債。以上各類流
        動負債,金額未超過流動負債合計金額百分之五者,得併入其他
        流動負債內。
二、長期負債:係到期日在資產負債表日後十二個月以上之負債,包括應
    付公司債、長期借款、長期應付票據及長期應付款等。長期負債項下
    金融負債金額達長期負債合計金額百分之五者,應於資產負債表上單
    獨列示。
(一)應付公司債(含海外公司債):係發行人發行之債券。
   發行債券須於附註內註明核定總額、利率、到期日、擔保品名稱、
   帳面價值、發行地區及其他有關約定限制條款等。如所發行之債券
   為轉換公司債者,並應註明轉換辦法及已轉換金額。
   應付公司債之溢價、折價為應付公司債之評價科目,應列為應付公
   司債之加項或減項,並按合理而有系統之方法,於債券流通期間內
   加以攤銷,作為利息費用之調整項目。
(二)長期借款:係包括長期銀行借款及其他長期借款或分期償付之借款
   等。長期借款應註明其內容、到期日、利率、擔保品名稱、帳面價
   值及其他約定重要限制條款。
      長期借款以外幣或按外幣兌換率折算償還者,應註明外幣名稱及金
      額。
      向股東、員工及關係人借入之長期款項,應分別註明。
      長期應付票據及其他長期應付款項應按現值評價。
(三)特別股負債-非流動:係發行符合財務會計準則第三十六號公報規
   定具金融負債性質之特別股。
   特別股負債應依流動性區分為流動與非流動,流動者應改列特別股
   負債-流動。 
三、其他負債:係不能歸屬於以上各類之負債,如存入保證金及其他什項
  負債等。其他負債金額超過負債總額百分之五者,應按其性質分別列
  示。
    金融負債於資產負債表日後十二個月內到期者,如原始借款合約期間
    超過十二個月,且企業意圖長期性再融資及在資產負債表日前已完成
    長期性之再融資或展期,或基於目前之融資合約有裁決能力將金融資
    產再融資或展期至資產負債表日後逾十二個月,應列為非流動負債,
    並應於財務報表附註揭露其金額及事實。
    金融負債如違反借款合約特定條件,致依約須即期予以清償,該負債
    應列為流動負債。但如於資產負債表日前經債權人同意不予追究,並
    展期至資產負債表日後逾十二個月,且於展期期間企業有能力改正違
    約情況,債權人亦不得要求立即清償資產者,則列為非流動負債。

公司法(98.05.27)

第 185 條

公司為左列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東
會,以出席股東表決權過半數之同意行之:
一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經
    營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響者。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
第一項行為之要領,應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。
第一項之議案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半
數之決議提出之。

臺灣地區與大陸地區人民關係條例(97.06.25)

第 35 條

臺灣地區人民、法人、團體或其他機構,經經濟部許可,得在大陸地區從
事投資或技術合作;其投資或技術合作之產品或經營項目,依據國家安全
及產業發展之考慮,區分為禁止類及一般類,由經濟部會商有關機關訂定
項目清單及個案審查原則,並公告之。但一定金額以下之投資,得以申報
方式為之;其限額由經濟部以命令公告之。
臺灣地區人民、法人、團體或其他機構,得與大陸地區人民、法人、團體
或其他機構從事商業行為。但由經濟部會商有關機關公告應經許可或禁止
之項目,應依規定辦理。
臺灣地區人民、法人、團體或其他機構,經主管機關許可,得從事臺灣地
區與大陸地區間貿易;其許可、輸出入物品項目與規定、開放條件與程序
、停止輸出入之規定及其他輸出入管理應遵行事項之辦法,由有關主管機
關擬訂,報請行政院核定之。
第一項及第二項之許可條件、程序、方式、限制及其他應遵行事項之辦法
,由有關主管機關擬訂,報請行政院核定之。
本條例中華民國九十一年七月一日修正生效前,未經核准從事第一項之投
資或技術合作者,應自中華民國九十一年七月一日起六個月內向經濟部申
請許可;屆期未申請或申請未核准者,以未經許可論。

第 86 條

違反第三十五條第一項規定從事一般類項目之投資或技術合作者,處新臺
幣五萬元以上二千五百萬元以下罰鍰,並得限期命其停止或改正;屆期不
停止或改正者,得連續處罰。
違反第三十五條第一項規定從事禁止類項目之投資或技術合作者,處新臺
幣五萬元以上二千五百萬元以下罰鍰,並得限期命其停止;屆期不停止,
或停止後再為相同違反行為者,處行為人二年以下有期徒刑、拘役或科或
併科新臺幣二千五百萬元以下罰金。
法人、團體或其他機構犯前項之罪者,處罰其行為負責人。
違反第三十五條第二項但書規定從事商業行為者,處新臺幣五萬元以上五
百萬元以下罰鍰,並得限期命其停止或改正;屆期不停止或改正者,得連
續處罰。
違反第三十五條第三項規定從事貿易行為者,除依其他法律規定處罰外,
主管機關得停止其二個月以上一年以下輸出入貨品或廢止其出進口廠商登
記。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 95年台上字第 2385 號 民事判決

裁判日期:民國 95 年 10 月 26 日
要  旨:
按證券交易法第 31 條第 1  項規定之說明書,係指募集有價證券向認股
人或應募人交付之公開說明書,以保護自發行人直接認股或應募之人,而
發行人應對認股人或應募人交付公開說明書,自應擔保內容正確,以免誤
導認股人或應募人,致發行人得利。另財務預測乃對未來之預估,財務報
表則係就歷史資訊之陳述,故財務預測僅供參考,而非公開說明書之主要
內容。又有價證券之募集、發行、私募或買賣,不得有虛偽、詐欺或其他
足致他人誤信之行為,發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件
,其內容亦不得有虛偽或隱匿之情事。所謂虛偽、詐欺或其他足致他人誤
信之行為,均係出自於故意。至財務預測,每人參考資料不同,背景及經
驗亦不同,除重要基本假設之參考資料有造假情事外,尚不得因預測錯誤
,而推論其係虛偽或詐欺。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 97年台上字第 432 號 民事判決

裁判日期:民國 97 年 03 月 06 日
要  旨:
本件上訴人係主張就系爭更新財務預測之編製,所引用之資料有不實、不
完整及未更新資料之情形,其等就系爭更新財務預測之編製及公布有虛偽
、隱匿,故所謂上訴人知有得受賠償之原因時,應係指上訴人之授權人知
悉系爭更新財務預測之內容有問題、涉嫌有不實或引用資料不完整、未更
新資料之時,於該時起算時效。至於被上訴人上開之行為,在法律上是否
被評價、認定構成虛偽、隱匿,法院判決是否認定其構成虛偽、隱匿,與
上訴人上開知悉時點之認定,無直接關係。本件計算上訴人請求權時效起
算點,係指系爭更新財務預測有涉嫌虛偽、隱匿之相關原因事實,不以系
爭更新財務預測確經法律評價或經法院判決認定構成虛偽、隱匿為必要。
又所謂知悉,為一種主觀心理狀態,第三人欲判斷某人是否知悉時,除某
人承認其知悉外,第三人無法直接從某人心理狀態確定某人是否已知悉,
僅能從某人之客觀行為以及相關具體事證加以綜合觀察,並依經驗法則及
論理法則加以認定。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw