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相關法條

證券交易法(99.06.02)

第 25-1 條

公開發行股票公司出席股東會使用委託書,應予限制、取締或管理;其徵
求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取
得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不
予計算之情事、應申報與備置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則
,由主管機關定之。

公司法(98.05.27)

第 29 條

公司得依章程規定置經理人,其委任、解任及報酬,依下列規定定之。但
公司章程有較高規定者,從其規定:
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同
    意之決議行之。
公司有第一百五十六條第七項之情形者,專案核定之主管機關應要求參與
政府專案紓困方案之公司提具自救計畫,並得限制其發給經理人報酬或為
其他必要之處置或限制;其辦法,由中央主管機關定之。
經理人應在國內有住所或居所。

第 170 條

股東會分左列二種:
一、股東常會,每年至少召集一次。
二、股東臨時會,於必要時召集之。
前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請
主管機關核准者,不在此限。
代表公司之董事違反前項召開期限之規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元
以下罰鍰。

第 172 條

股東常會之召集,應於二十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應
於三十日前公告之。
股東臨時會之召集,應於十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應
於十五日前公告之。
公開發行股票之公司股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持
有無記名股票者,應於四十五日前公告之;公開發行股票之公司股東臨時
會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十
日前公告之。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之
。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八
十五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
代表公司之董事,違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者,處新
臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第 174 條

股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東
之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 175 條

出席股東不足前條定額,而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時,得以出席股東表決權過半數之同意,為假決議,並將假決議通知各股
東,於一個月內再行召集股東會,其發有無記名股票者,並應將假決議公
告之。
前項股東會,對於假決議,如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席
,並經出席股東表決權過半數之同意,視同前條之決議。

第 177 條

股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理
人,出席股東會。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以
上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之
三,超過時其超過之表決權,不予計算。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達
公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在
此限。
委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會前一
日,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行
使之表決權為準。

第 193 條

董事會執行業務,應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議,違反前項規定,致公司受損害時,參與決議之董事,對於
公司負賠償之責;但經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其
責任。

第 202 條

公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董
事會決議行之。

第 277 條

公司非經股東會決議,不得變更章程。
前項股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席,
以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 72年台上字第 113 號 民事

裁判日期:民國 72 年 01 月 13 日
要  旨:
被上訴人公司之董事會通知召開股東臨時會已載明召集事由為「討論修改
章程,改選董監事及其他董事會所提議案」,上訴人謂:召開股東臨時會
之通知,未詳載擬討論修改章程之何一條項為不合云云。惟查公司法第一
百七十二條第四項之規定意旨,無非謂:以變更章程為召集事由者,應於
召集通知之召集事由中列舉,未載明者,不得以臨時動議提出之意,非謂
應將擬修正之章程條項詳列,上訴人執此指摘召集程序違法,自非可取。

裁判字號:最高法院 84年台上字第 972 號 民事判決

裁判日期:民國 84 年 04 月 28 日
要  旨:
公司法第一百七十二條第一項所定「股東常會之召集,應於二十日前通知
各股東」,所謂「二十日前」,應依民法總則所定期間之計算法,開會日
為始日不算入,以其前一日為起算日,逆算至二十日期間末日午前零時為
期間之終止。

裁判字號:最高法院 86年台上字第 1188 號 民事

裁判日期:民國 86 年 04 月 18 日
要  旨:
有關公司章程之變更,應預先載明於通知及公告,不得以臨時動議提出 (
公司法第一百七十二條第四項參照) 。本件被上訴人公司八十五年度股東
常會開會通知書固載有「……討論修訂公司章程案。……」,惟觀之
其股東常會議事手冊載明,討論事項第二案「案由:公司章程修正案。說
明:本公司資本總額為新台幣七十五億元整,截至目前實收資本已達額
定資本七十五億元,為因應營運需要,擬修正公司章程第五條條文,提高
資本總額為新台幣二百億元,修正後條文請參閱附件四,章程對照表。
以上,提請核議。」,依此第二案之案由及說明記載,被上訴人該次股東
常會所指討論修訂公司章程案,似指提高章程所訂之資本額案。果爾,則
關於修訂章程第三十一條第二項所定董監事酬勞部分,似未預先載明於通
知及公告,而僅於開議時建議併案修正,經主席徵詢在場股東同意後,修
正通過而已,是則該條項之修正,既係以「臨時動議」提出,依上開說明
,是否合法,不無再事研求之餘地。

相關行政函釋

發文字號:經濟部 商字第 86224598 號

發文日期:民國 86 年 12 月 08 日
要  旨:
依經濟部函示,股東會得依據公司法第 277  條規定,修正章程,故新章
程經股東會通過即產生效力,嗣後董監事之改選,即應依新章程辦理

發文字號:經濟部 經商字第 09402071210 號

發文日期:民國 94 年 05 月 27 日
要  旨:
公司法或章程規定股東會決議事項,得否由董事會決議變更釋疑

發文字號:經濟部 經商字第 26503 號

發文日期:民國 63 年 10 月 14 日
要  旨:
公司董事有缺額而補選之情形時,新當選董事之任期應以補足原董事之任
期為準
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw