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相關法條

公司法(98.05.27)

第 25 條

解散之公司,於清算範圍內,視為尚未解散。

第 170 條

股東會分左列二種:
一、股東常會,每年至少召集一次。
二、股東臨時會,於必要時召集之。
前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請
主管機關核准者,不在此限。
代表公司之董事違反前項召開期限之規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元
以下罰鍰。

第 171 條

股東會除本法另有規定外,由董事會召集之。

第 178 條

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加
入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

第 183 條

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日
內,將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
公開發行股票之公司對於持有記名股票未滿一千股之股東,第一項議事錄
之分發,得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及其結果,在公司存續期間,應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但經股
東依第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
代表公司之董事,違反第一項、第四項或前項規定者,處新臺幣一萬元以
上五萬元以下罰鍰。

第 189-1 條

法院對於前條撤銷決議之訴,認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響
者,得駁回其請求。

第 191 條

股東會決議之內容,違反法令或章程者無效。

第 193 條

董事會執行業務,應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議,違反前項規定,致公司受損害時,參與決議之董事,對於
公司負賠償之責;但經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其
責任。

第 202 條

公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董
事會決議行之。

第 203 條

董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會,由所得選票代表選舉權最
多之董事召集之。
每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿
前改選,並決議自任期屆滿時解任者,應於上屆董事任滿後十五日內召開
之。
董事係於上屆董事任期屆滿前改選,並經決議自任期屆滿時解任者,其董
事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之,不受前項之限制
。
第一次董事會之召集,出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席
人數時,原召集人應於十五日內繼續召集,並得適用第二百零六條之決議
方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事,未在第二項或前項限期內召集董事會時,
得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可,自行召集之。

第 204 條

董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情
事時,得隨時召集之。

第 206 條

董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過
半數之同意行之。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定,於前項之決議準用之。

第 277 條

公司非經股東會決議,不得變更章程。
前項股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席,
以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 88年台上字第 2863 號 民事判決

裁判日期:民國 88 年 11 月 11 日
要  旨:
「股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得
加入表決,並不得代理其他股東行使其表決權。」公司法第一百七十八條
定有明文。此項規定於股份有限公司董事會之決議準用之,同法第二百零
六條第二項亦有明文。上開規定係屬強行規定,故若股份有限公司之股東
會之決議,違背上開規定而為決議,其決議方法即屬同法第一百八十九條
所稱之決議方法違反法令,而得依該條規定訴請法院撤銷其決議。至董事
會違背上開規定而為決議,公司法並未如第一百八十九條規定得予撤銷,
自應解為該部分之決議無效,且不必以訴訟方式主張之。

裁判字號:最高法院 99年台上字第 1650 號 民事判決

裁判日期:民國 99 年 09 月 02 日
要  旨:
按股份有限公司設立董事會之趣旨,在使全體董事經參與董事會會議,互
換意見,詳加討論後,決定公司業務執行之方針。因此,公司法第二百零
三條、第二百零四條、第二百零五條第三項、第四項、第二百零六條規定
董事會之召集程序及決議方式,俾利全體董事出席董事會,及議決公司業
務執行之計策。董事會召集程序及決議方式,違反法令或章程時,其所為
決議,應屬無效。

裁判字號:臺灣臺北地方法院 99年訴字第 3580 號 民事判決

裁判日期:民國 100 年 06 月 30 日
要  旨:
股東行使股東權之意思表示,公司法並未強制規定須以留存股東印鑑方式
為之,始生效力,縱使公司股東會開會通知及委託書用紙填發須知規定「
貴股東如親自出席,請攜帶此聯並蓋妥原留印鑑至會場辦理出席」、「法
人指派代表人出席時,請檢附加蓋印鑑之指派書」,但該規定目的僅為避
免公司認定股東身份困難,簡化作業程序,故以核對股東留存印鑑之方式
,作為公司確認股東真意之依據,非表示股東未出具股東留存印鑑即不得
有效行使股東權利。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
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