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相關法條

證券交易法(99.11.24)

第 14-6 條

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬
委員會;其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法,由主管機
關定之。
前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具
有實質獎勵之措施。

公開發行公司年報應行記載事項準則(100.01.12)

第 11 條

資本及股份應記載下列事項:
一、股本來源:敘明公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類
    。若經核准以總括申報制度募集發行有價證券者,另應揭露核准金額
    、預定發行及已發行有價證券之相關資訊。(附表五)
二、股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表六)
三、股權分散情形:敘明公司普通股及特別股股權分散情形,就股東持有
    股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表
    七)
四、主要股東名單:列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前
    十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表八)
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或
    資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現
    金股利資訊。(附表九)
六、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股
    東會擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時,應加以說
    明。
七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
八、員工分紅及董事、監察人酬勞:
(一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
(二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票
      紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處
      理。
(三)董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:
      1.配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認
        列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形
        。
      2.擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合
        計數之比例。
      3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(四)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發
      股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差
      異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
九、公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止
    ,公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格
    、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累
    積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數
    比率。(附表十)

公司法(100.06.29)

第 30 條

有左列情事之一者,不得充經理人,其已充任者,當然解任:
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪,經有罪判決確定,服刑期滿尚未逾
    五年者。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告,服刑期滿尚未
    逾二年者。
三、曾服公務虧空公款,經判決確定,服刑期滿尚未逾二年者。
四、受破產之宣告,尚未復權者。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
六、無行為能力或限制行為能力者。

第 196 條

董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認。
第二十九條第二項之規定,對董事準用之。

第 227 條

第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百
十五條之規定,於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求,應向
董事會為之。

公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法(100.08.04)

第 3 條

公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一:
一、公司或其關係企業之受僱人。
二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直
    接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,
    不在此限。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百
    分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬
    。
五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人
    或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人
    (監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業
    人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、
    監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處
    所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪
    資報酬委員會成員,不在此限。
公開發行公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或
與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者,不
適用前項於選任前二年之規定。
第一項第六款所稱特定公司或機構,係指與公司具有下列情形之一者:
一、持有公司已發行股份總額百分二十以上,未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總
    計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上,且雙方曾有財務或業
    務上之往來紀錄。前述人員持有之股票,包括其配偶、未成年子女及
    利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者,且為製造
    產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三
    十以上者),其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之
    五十以上。
第一項及前項所稱母公司及聯屬公司,應依財團法人中華民國會計研究發
展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法(100.03.18)

第 2 條

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司,應依本法及本
辦法規定設置薪資報酬委員會。但其他法律另有規定者,從其規定。

第 5 條

薪資報酬委員會之成員,應取得下列專業資格條件之一,並具備五年以上
工作經驗:
一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校
    講師以上。
二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格
    領有證書之專門職業及技術人員。
三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
有下列情事之一者,不得充任薪資報酬委員會成員;其已充任者,解任之
:
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、違反本辦法所定薪資報酬委員會成員之資格。
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