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相關法條

證券交易法(101.01.04)

第 13 條

本法所稱公開說明書,謂發行人為有價證券之募集或出賣,依本法之規定
,向公眾提出之說明文書。

第 14-6 條

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬
委員會;其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法,由主管機
關定之。
前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具
有實質獎勵之措施。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 98年台上字第 1302 號 民事判決

裁判日期:民國 98 年 07 月 23 日
要  旨:
銀行內部控制及稽核制度實施辦法第 4  條第 1  項前段規定,董理事會
應負責核准並定期覆核整體經營策略與重大政策,董理事會對於確保建立
並維持適當有效之內部控制制度負有最終之責任。又侵權行為之成立,並
不以行為人之行為係侵權結果發生之唯一原因為必要,不同侵權行為人只
要是損害發生之共同原因亦可成立共同侵權行為。數人共同為侵權行為致
加害於他人時,本各有賠償其損害全部之責。查系爭企銀遭課以罰鍰,應
係其內部控制及稽核制度無法有效執行所致。96  年 9  月 6  日修正前
之銀行內部控制及稽核制度實施辦法第 4  條第 1  項前段雖明定,負有
確保建立並維持企銀內部適當有效之控制及稽核制度義務者,為合議制之
董事會,為原審所認定之事實。然系爭企銀於 91 年 6  月 26 日第 9
屆第 2  次董事會議,由全體出席董事授權董事長決定董事、監察人酬勞
,且董事會無權利能力,不得以董事會為求償對象之情形下,則董事長或
任何董事就內部控制及稽核制度無法有效執行得否認其無共同侵權行為而
脫免損害賠償之義務?等,倘其得以預見,能否以內控制度應由合議制之
董事會負責,即謂其個人無故意或過失,而無庸負損害賠償責任,殊值斟
酌。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 98年台上字第 935 號 民事判決

裁判日期:民國 98 年 05 月 27 日
要  旨:
董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,公司法第一百九十六條
定有明文,立法本旨在於避免董事利用其經營者之地位與權利,恣意索取
高額報酬,為貫徹此一立法意旨,公司股東會不得以決議將董、監事報酬
額之決定委諸董事會定之,否則該決議無效。
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