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相關法條

民法(101.12.26)

第 549 條

當事人之任何一方,得隨時終止委任契約。
當事人之一方,於不利於他方之時期終止契約者,應負損害賠償責任。但
因非可歸責於該當事人之事由,致不得不終止契約者,不在此限。

證券交易法(101.01.04)

第 2 條

有價證券之募集、發行、買賣,其管理、監督依本法之規定;本法未規定
者,適用公司法及其他有關法律之規定。

第 7 條

本法所稱募集,謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前,對非特定人
公開招募有價證券之行為。
本法所稱私募,謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第
二項規定,對特定人招募有價證券之行為。

第 43-5 條

公開收購人進行公開收購後,除有下列情事之一,並經主管機關核准者外
,不得停止公開收購之進行:
一、被收購有價證券之公開發行公司,發生財務、業務狀況之重大變化,
    經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者,主管機關為保
護公益之必要,得命令公開收購人變更公開收購申報事項,並重行申報及
公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收
購之進行者,除有正當理由並經主管機關核准者外,公開收購人於一年內
不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後,所持有被收購公司已發行股份總數
超過該公司已發行股份總數百分之五十者,得以書面記明提議事項及理由
,請求董事會召集股東臨時會,不受公司法第一百七十三條第一項規定之
限制。

第 129 條

在公司制證券交易所交易之證券經紀商或證券自營商,應由交易所與其訂
立供給使用有價證券集中交易市場之契約,並檢同有關資料,申報主管機
關核備。

公司法(102.01.30)

第 173 條

繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面
記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機
關許可,自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會,為調查公司業務及財產狀況,得選任檢
查人。
董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時,得
由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,報經主管機關許可,自
行召集。

第 199 條

董事得由股東會之決議,隨時解任;如於任期中無正當理由將其解任時,
董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
股東會為前項解任之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之
出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

相關判例裁判

裁判字號:臺灣臺北地方法院 98年金重訴字第 12 號 刑事判決

裁判日期:民國 99 年 08 月 27 日
要  旨:
(一)參照證券交易法第 43 條之 1  第 3  項、公開收購公開
      發行公司有價證券管理辦法第 11 條第 1  項等規定,任
      何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司
      已發行股份總額百分之二十以上股份者,應採公開收購方
      式為之,所謂預定短期大量取得行為應包括預定短期大量
      簽訂買賣股票契約或達成買賣合意在內,本件行為人等在
      預定短期大量簽定股票買賣契約已違反證券交易法第 175
      條規定;又行為人等係受法人委任而處理任務,基於對他
      法人之不當利益,以大量簽訂股權買賣契約之方式違背其
      任務,因違背任務行為尚未對委託人發生損害,故論以刑
      法第 342  條第 2  項規定之背信未遂罪;行為人等逾越
      公司常務董事會之授權,以公司名義簽訂短期大量購買股
      票契約,則構成偽造私文書罪。
(二)至於公訴意旨主張渠等違反證券交易法第 171  條第 1
      項規定之內線交易罪部分,本件行為人等所經營管理之金
      控公司與旗下銀行,對於旗下開發公司之經理部門具有實
      質控制力,渠等指示證人大量買進欲併購公司之股票前,
      已形成併購該公司之決策,併購初期購買欲併購公司一定
      比例之股票,亦屬併購之常見手法;又證券交易法第 157
      條之 1  第 1  項各款規定之內線交易行為,並未以法人
      為規範主體,受指示之證人以公司名義買進股票,即難據
      以論定行為人等觸犯內線交易罪;復金控公司固負有揭露
      交易資訊之義務,惟就企業併購之特性而言,資訊平等理
      論亦應為限縮解釋,於金控公司執行併購決策後方生揭露
      交易資訊義務,始能衡平公司利益及投資者權益,準此,
      金控公司於執行併購決策前購買股票,亦難認構成內線交
      易。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
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