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相關法條

金融機構合併法(89.12.13)

第 19 條

金融機構依本法合併、改組或轉讓時,其員工得享有之權益,依勞動基準
法之規定辦理。

企業併購法(93.05.05)

第 4 條

本法用詞定義如下:
一、公司:指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購:指公司之合併、收購及分割。
三、合併:指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅,由新成立之公
    司概括承受消滅公司之全部權利義務;或參與之其中一公司存續,由
    存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務,並以存續或新設公司之
    股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
四、收購:指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融
    控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或
    其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換:指公司經股東會決議,讓與全部已發行股份予他公司作為
    對價,以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股
    款之行為。
六、分割:指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之
    營業讓與既存或新設之他公司,作為既存公司或新設公司發行新股予
    該公司或該公司股東對價之行為。
七、母、子公司:直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資
    本總額超過半數之公司,為母公司;被持有者,為子公司。
八、外國公司:指以營利為目的,依照外國法律組織登記之公司。

第 15 條

公司進行合併時,消滅公司提撥之勞工退休準備金,於支付未留用或不同
意留用勞工之退休金後,得支付資遣費;所餘款項,應自公司勞工退休準
備金監督委員會專戶移轉至合併後存續公司或新設公司之勞工退休準備金
監督委員會專戶。
公司進行收購財產或分割而移轉全部或一部營業者,讓與公司或被分割公
司提撥之勞工退休準備金,於支付未留用或不同意留用勞工之退休金後,
得支付資遣費;所餘款項,應按隨同該營業或財產一併移轉勞工之比例,
移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
前二項之消滅公司、讓與公司或被分割公司應負支付未留用或不同意留用
勞工之退休金及資遣費之責,其餘全數或按比例移轉勞工退休準備金至存
續公司、受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶前,應提撥之勞工退
休準備金,應達到勞工法令相關規定申請暫停提撥之數額。

第 16 條

併購後存續公司、新設公司或受讓公司應於併購基準日三十日前,以書面
載明勞動條件通知新舊雇主商定留用之勞工。該受通知之勞工,應於受通
知日起十日內,以書面通知新雇主是否同意留用,屆期未為通知者,視為
同意留用。
前項同意留用之勞工,因個人因素不願留任時,不得請求雇主給予資遣費
。
留用勞工於併購前在消滅公司、讓與公司或被分割公司之工作年資,併購
後存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。

第 17 條

公司進行併購,未留用或不同意留用之勞工,應由併購前之雇主終止勞動
契約,並依勞動基準法第十六條規定期間預告終止或支付預告期間工資,
並依同法規定發給勞工退休金或資遣費。

第 19 條

公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時,得作成合併契約
,經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之
。
子公司董事會為前項決議後,應於十日內公告決議內容及合併契約書應記
載事項,並通知子公司股東,得於限定期間內以書面提出異議,請求公司
按當時公平價格收買其持有之股份。
前項期限,不得少於三十日。
公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司,準用前三項規定。

第 24 條

因合併而消滅之公司,其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受
;消滅公司繼續中之訴訟、非訟、商務仲裁及其他程序,由存續公司或新
設公司承受消滅公司之當事人地位。

公司法(102.01.30)

第 75 條

因合併而消滅之公司,其權利義務,應由合併後存續或另立之公司承受。

第 106 條

公司增資,應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數
比例出資之義務。
前項不同意增資之股東,對章程因增資修正部分,視為同意。
有第一項但書情形時,得經全體股東同意,由新股東參加。
公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。

第 156 條

股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,一部分得為特別
股;其種類,由章程定之。
前項股份總數,得分次發行。
公司得依董事會之決議,向證券主管機關申請辦理公開發行程序;申請停
止公開發行者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會
,以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數
股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由,致無
法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時,證券主管機關得
停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行,應先經該公營事業之主管
機關專案核定。
股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵
充之;其抵充之數額需經董事會通過,不受第二百七十二條之限制。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價,需經董事會三分之二
以上董事出席,以出席董事過半數決議行之,不受第二百六十七條第一項
至第三項之限制。
公司設立後,為改善財務結構或回復正常營運,而參與政府專案核定之紓
困方案時,得發行新股轉讓於政府,作為接受政府財務上協助之對價;其
發行程序不受本法有關發行新股規定之限制,其相關辦法由中央主管機關
定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者,應由專案核定之主管機關會同受紓
困之公司,向立法院報告其自救計畫。
同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。但公開發行股票之
公司,其股票發行價格之決定方法,得由證券主管機關另定之。

第 411 條

(刪除)

第 415 條

(刪除)

勞動基準法(100.06.29)

第 11 條

非有左列情事之一者,雇主不得預告勞工終止勞動契約:
一、歇業或轉讓時。
二、虧損或業務緊縮時。
三、不可抗力暫停工作在一個月以上時。
四、業務性質變更,有減少勞工之必要,又無適當工作可供安置時。
五、勞工對於所擔任之工作確不能勝任時。

第 14 條

有左列情形之一者,勞工得不經預告終止契約:
一、雇主於訂立勞動契約時為虛偽之意思表示,使勞工誤信而有受損害之
    虞者。
二、雇主、雇主家屬、雇主代理人對於勞工,實施暴行或有重大侮辱之行
    為者。
三、契約所訂之工作,對於勞工健康有危害之虞,經通知雇主改善而無效
    果者。
四、雇主、雇主代理人或其他勞工患有惡性傳染病,有傳染之虞者。
五、雇主不依勞動契約給付工作報酬,或對於按件計酬之勞工不供給充分
    之工作者。
六、雇主違反勞動契約或勞工法令,致有損害勞工權益之虞者。
勞工依前項第一款、第六款規定終止契約者,應自知悉其情形之日起,三
十日內為之。
有第一項第二款或第四款情形,雇主已將該代理人解僱或已將患有惡性傳
染病者送醫或解僱,勞工不得終止契約。
第十七條規定於本條終止契約準用之。

第 16 條

雇主依第十一條或第十三條但書規定終止勞動契約者,其預告期間依左列
各款之規定:
一、繼續工作三個月以上一年未滿者,於十日前預告之。
二、繼續工作一年以上三年未滿者,於二十日前預告之。
三、繼續工作三年以上者,於三十日前預告之。
勞工於接到前項預告後,為另謀工作得於工作時間請假外出。其請假時數
,每星期不得超過二日之工作時間,請假期間之工資照給。
雇主未依第一項規定期間預告而終止契約者,應給付預告期間之工資。

第 17 條

雇主依前條終止勞動契約者,應依左列規定發給勞工資遣費:
一、在同一雇主之事業單位繼續工作,每滿一年發給相當於一個月平均工
    資之資遣費。
二、依前款計算之剩餘月數,或工作未滿一年者,以比例計給之。未滿一
    個月者以一個月計。

第 20 條

事業單位改組或轉讓時,除新舊雇主商定留用之勞工外,其餘勞工應依第
十六條規定期間預告終止契約,並應依第十七條規定發給勞工資遣費。其
留用勞工之工作年資,應由新雇主繼續予以承認。

第 29 條

事業單位於營業年度終了結算,如有盈餘,除繳納稅捐、彌補虧損及提列
股息、公積金外,對於全年工作並無過失之勞工,應給與獎金或分配紅利
。

第 62 條

事業單位以其事業招人承攬,如有再承攬時,承攬人或中間承攬人,就各
該承攬部分所使用之勞工,均應與最後承攬人,連帶負本章所定雇主應負
職業災害補償之責任。
事業單位或承攬人或中間承攬人,為前項之災害補償時,就其所補償之部
分,得向最後承攬人求償。

第 63 條

承攬人或再承攬人工作場所,在原事業單位工作場所範圍內,或為原事業
單位提供者,原事業單位應督促承攬人或再承攬人,對其所僱用勞工之勞
動條件應符合有關法令之規定。
事業單位違背勞工安全衛生法有關對於承攬人、再承攬人應負責任之規定
,致承攬人或再承攬人所僱用之勞工發生職業災害時,應與該承攬人、再
承攬人負連帶補償責任。

廠礦工人受雇解雇辦法(81.08.01)

第 5 條

廠礦改組或轉讓時,除新舊業主商定留用之工人外,其他工人應依本辦法
規定資遣;其留用工人之工作年資應由新業主繼續予以承認。

勞工退休金條例(96.07.04)

第 56 條

事業單位因分割、合併或轉讓而消滅者,其積欠勞工之退休金,應由受讓
之事業單位當然承受。

相關司法解釋

解釋字號:釋字第 167 號

解釋日期:民國 70 年 03 月 13 日
解 釋 文:
    有限公司依公司法規定變更其組織為股份有限公司,其法人人格之存
續不受影響,就該公司之不動產權利變更為股份有限公司之名義時,無契
稅條例第二條第一項之適用,依租稅法律主義,自不應課徵契稅。但非依
法變更組織者,其不動產權利之移轉,不在此限。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 100年台上字第 1016 號 民事判決

裁判日期:民國 100 年 06 月 30 日
要  旨:
按為保障勞工之基本勞動權,加強勞雇關係,促進社會與經濟發展,防止
雇主以法人之法律上型態規避法規範,遂行其不法之目的,於計算勞工退
休年資時,非不得將其受僱於「現雇主」法人之期間,及其受僱於與「現
雇主」法人有「實體同一性」之「原雇主」法人之期間合併計算,庶符誠
實及信用原則。

裁判字號:最高法院 93年台上字第 331 號 民事判決

裁判日期:民國 93 年 02 月 26 日
要  旨:
勞動基準法第二十條規定事業單位改組或轉讓時,除新舊雇主商定留用之
勞工外,其餘勞工應依第十六條規定期間預告終止契約,並應依第十七條
規定發給勞工資遣費。其留用勞工之工作年資,應由新雇主繼續予以承認
。該條雖於企業併購法九十一年二月六日公布施行前規定,惟尋繹勞動基
準法第一條第一項所定之立法目的,再參諸該法乃企業併購法之補充法 (
企業併購法第二條第一項) 及民法第四百八十四條之規定意旨,並將企業
併購法第十六條、第十七條詳為規定當成法理 (民法第一條) 以觀,該條
所稱之「事業單位改組或轉讓」,於事業單位為公司組織者,自應包括依
公司法規定變更組織、合併或移轉其營業、財產,以消滅原有法人人格另
創立新法人人格之情形。該條所稱之「其餘勞工」,亦當指除「新舊雇主
商定留用並經勞工同意留用者」外之其餘勞工而言,並應涵攝「未經新舊
雇主商定留用」及「新舊雇主商定留用而不同意留用」之勞工在內,始不
失其立法之本旨。本件京○公司雖於企業併購法公布施行前與元○公司合
併為上訴人,惟因被上訴人不同意留用於上訴人並已依法終止勞動契約,
依上說明,自仍在上開勞動基準法第二十條規範之列。

裁判字號:最高法院 98年台上字第 652 號 民事判決

裁判日期:民國 98 年 04 月 16 日
要  旨:
按雇主依勞基法第十一條第四款關於「業務性質變更,有減少勞工之必要
,又無適當工作可供安置時」之規定,預告勞工終止勞動契約,因該款所
謂「業務性質變更」,除重在雇主對於全部或一部分之部門原有業務種類
(質)之變動外,最主要尚涉及組織經營結構之調整,舉凡業務項目、產
品或技術之變更、組織民營化、法令適用、機關監督、經營決策、預算編
列等變更均屬之,故解釋該款末句所稱之「無適當工作可供安置時」,為
保障勞工之基本勞動權,加強勞雇關係,促進社會與經濟發展,防止雇主
以法人之法律上型態,規避不當解僱行為之法規範,杜絕雇主解僱權濫用
之流弊,自可將與「原雇主」法人有「實體同一性」之他法人,亦無適當
工作可供安置之情形併予考慮在內,即「原雇主」法人與另成立之他法人
,縱在法律上之型態,名義上之主體形式未盡相同,但該他法人之財務管
理、資金運用、營運方針、人事管理暨薪資給付等項,如為「原雇主」法
人所操控,該他法人之人格已「形骸化」而無自主權,並有適當工作可供
安置勞工,二法人間之構成關係顯具有「實體同一性」者,均應包括在內
,始不失該條款規範之真諦,庶幾與誠信原則無悖。

相關行政函釋

發文字號:內政部 (75)台內勞字第 450693 號

發文日期:民國 75 年 11 月 22 日
要  旨:
事業單位適用勞基法之認定原則

發文字號:行政院勞工委員會 (77)台勞資二字第 12992 號

發文日期:民國 77 年 06 月 23 日
要  旨:
事業單位變更名稱是否屬「事業單位改組或轉讓」疑義

發文字號:行政院勞工委員會 (78)臺勞資二字第 17947 號

發文日期:民國 78 年 08 月 02 日
要  旨:
公司除代表人 (董事長) 申請變更登記,公司名稱等並未變更,是否符合
勞動基準法第二十條所稱「改組」疑義

發文字號:行政院勞工委員會 (80)臺勞資二字第 30491 號

發文日期:民國 80 年 12 月 10 日
要  旨:
事業單位股權轉移,對舊有員工權益保障疑義

發文字號:行政院勞工委員會 (89)台勞資二字第 0012049 號

發文日期:民國 89 年 04 月 01 日
要  旨:
事業單位改組或轉讓過程中,為新舊雇主所商定留用之勞工可否依勞動基
準法請求雇主給付資遣費釋疑

發文字號:內政部 勞司字第 14931 號

發文日期:民國 76 年 07 月 07 日
要  旨:
事業單位轉讓時,勞工不願留任,可否請求資遣疑義

發文字號:行政院勞工委員會 勞動 4字第 0970130672 號

發文日期:民國 97 年 09 月 18 日
要  旨:
有關勞工退休金條例第 56 條規定所稱因分割、合併或轉讓而消滅者之事
業單位,係指該事業單位依法進行併購或符合勞動基準法第 20 條規定轉
讓之情形者
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