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相關法條

民法(103.01.29)

第 549 條

當事人之任何一方,得隨時終止委任契約。
當事人之一方,於不利於他方之時期終止契約者,應負損害賠償責任。但
因非可歸責於該當事人之事由,致不得不終止契約者,不在此限。

公司法(102.01.30)

第 27 條

政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使
職務。
政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數
人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。

第 165 條

股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名
簿,不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會
前十五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,
不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前
六十日內,股東臨時會開會前三十日內,不得為之。
前二項期間,自開會日或基準日起算。

第 185 條

公司為左列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東
會,以出席股東表決權過半數之同意行之:
一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經
    營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響者。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
第一項行為之要領,應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。
第一項之議案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半
數之決議提出之。

第 189 條

股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日
起三十日內,訴請法院撤銷其決議。

第 189-1 條

法院對於前條撤銷決議之訴,認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響
者,得駁回其請求。

第 192 條

公司董事會,設置董事不得少於三人,由股東會就有行為能力之人選任之
。
公開發行股票之公司依前項選任之董事,其全體董事合計持股比例,證券
管理機關另有規定者,從其規定。
民法第八十五條之規定,對於前項行為能力不適用之。
公司與董事間之關係,除本法另有規定外,依民法關於委任之規定。
第三十條之規定,對董事準用之。

第 197-1 條

董事之股份設定或解除質權者,應即通知公司,公司應於質權設定或解除
後十五日內,將其質權變動情形,向主管機關申報並公告之。但公開發行
股票之公司,證券管理機關另有規定者,不在此限。
公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份
數額二分之一時,其超過之股份不得行使表決權,不算入已出席股東之表
決權數。

第 227 條

第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百
十五條之規定,於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求,應向
董事會為之。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 86年台上字第 3394 號 民事裁定

裁判日期:民國 86 年 11 月 13 日
要  旨:
公司法第一百八十九條所謂決議方法之違反,係指非股東參與決議、特別
利害關係人加入表決,或出席股東不足法定之定額等,對於決議結果有影
響之情形而言。

裁判字號:最高法院 89年台上字第 1558 號 民事判決

裁判日期:民國 89 年 07 月 23 日
要  旨:
公司法第一百八十九條所稱之決議方法有無違反法令,固非僅指有表決權
之決議及表決有關方法而已,尚包括從事討論表決者是否具股東適格身分
在內,倘若剔除不具股東適格身分者之表決權數,仍有成立決議所必要之
定額,且不構成決議之瑕疵或影響其效力時,自難謂該股東會之決議方法
有得依法訴請法院撤銷決議之餘地。

裁判字號:最高法院 97年台上字第 925 號 民事判決

裁判日期:民國 97 年 05 月 02 日
要  旨:
董事會之召集程序有瑕疵時,該董事會之效力如何,公司法雖未明文規定
,惟董事會為公司之權力中樞,為充分確認權力之合法、合理運作,及其
決定之內容最符合所有董事及股東之權益,應嚴格要求董事會之召集程序
、決議內容均須符合法律之規定,如有違反,應認為當然無效。

裁判字號:臺灣高等法院 102年上字第 604 號 民事判決

裁判日期:民國 102 年 09 月 18 日
要  旨:
股東於擔任董監事前將股份設質,並無違反對公司之忠實義務,因此公司
法第 197  條之 1  第 2  項表決權之限制,係屬規範董監事任職期間,
將股份設質之行為,而不包括股東擔任董監事之前將股份設質之情形。若
包括股東擔任董監事之前將股份設質之情形,則與立法目的不合。此外,
設質股份過半之表決權予以扣除,其決議方法違反之事實非屬重大且於決
議無影響,法院得依公司法第 189  條駁回撤銷股東會決議之請求。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

相關行政函釋

發文字號:經濟部 商字第 223815 號

發文日期:民國 80 年 09 月 07 日
要  旨:
依據公司法第 192  條規定,有關公司與董事間之關係,除公司法另有規
定外,適用民法關於委任之規定

發文字號:經濟部 經商字第 09302039820 號

發文日期:民國 93 年 03 月 22 日
要  旨:
董事之辭職,以向公司為辭任之意思表示,即生效力

發文字號:經濟部 經商字第 10052403510 號

發文日期:民國 100 年 12 月 29 日
要  旨:
依公司法規定,公開發行股票之公司董事以股份設質時,其選任當時所持
有公司股份計算基準,應以股東會最後過戶日股東名簿記載之設質數為基
準

發文字號:經濟部 經商字第 10102404740 號

發文日期:民國 101 年 02 月 24 日
要  旨:
依公司法之規定,若股東如欲取先原先以書面或電子方式所行使之表決權
,欲親行股東會者,應於股東會之前 2  日撤銷其意思表示,否則應以書
面或電子方式之表決為準,然該股東仍能於股東會當日出席,且可於現場
提出臨時動議

發文字號:經濟部 經商字第 10102418160 號

發文日期:民國 101 年 06 月 04 日
要  旨:
依據公司法第 197-1  條第 2  項之規定,若上市櫃之董事及監察人將股
票設定質權借款後再進行轉投資或護盤,提供其對公司之控制力,致使公
司之財務惡化,損害股東權益,則有該條文之適用

發文字號:經濟部 經商字第 10202410970 號

發文日期:民國 102 年 04 月 25 日
要  旨:
核釋公司法第 197  條之 1  第 2  項規定股東會最後過戶日股東名簿記
載之設質數,係指不區分股東身分之設質數而悉以最後過戶日股東名簿記
載之設質總數為準
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw