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相關法條

民法(101.12.26)

第 18 條

人格權受侵害時,得請求法院除去其侵害;有受侵害之虞時,得請求防止
之。
前項情形,以法律有特別規定者為限,得請求損害賠償或慰撫金。

企業併購法(93.05.05)

第 5 條

公司依本法為併購決議時,董事會應為全體股東之最大利益行之,並應以
善良管理人之注意,處理併購事宜。
公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜,致公司受有損害
時,參與決議之董事,對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事,有紀
錄或書面聲明可證者,免其責任。

第 6 條

公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前,應委請獨立專家就換
股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,並分別提報董事
會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者,得不提報股東
會。
於公司分割案件時,前項委請獨立專家表示意見之內容,為分割後受讓營
業或財產之既存或新設公司發行新股之價格及所受讓營業或財產價值之合
理性。

第 18 條

除本法另有規定外,股東會對於公司合併或解散之決議,應有代表已發行
股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之
。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司已發行特別股者,就公司合併事項,除本法規定無須經股東會決議或
公司章程明定無須經特別股股東會決議者外,應另經該公司特別股股東會
決議行之。有關特別股股東會之決議,準用前三項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他
參加合併公司之董事者,就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行
使表決權。
存續公司為合併發行之新股,未超過存續公司已發行有表決權股份總數之
百分之二十,且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司
淨值之百分之二者,得作成合併契約,經存續公司董事會以三分之二以上
董事出席及出席董事過半數之決議行之,不適用第一項至第四項有關股東
會決議之規定。但與存續公司合併後消滅之公司,其資產有不足抵償負債
之虞者,不適用之。

證券交易法(101.01.04)

第 43-1 條

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分
之十之股份者,應於取得後十日內,向主管機關申報其取得股份之目的、
資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,並隨
時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購
公開發行公司之有價證券者,除左列情形外,應先向主管機關申報並公告
後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公
    開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股
    份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十
    之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比
例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項
與前項之一定比例及條件,由主管機關定之。

第 43-5 條

公開收購人進行公開收購後,除有下列情事之一,並經主管機關核准者外
,不得停止公開收購之進行:
一、被收購有價證券之公開發行公司,發生財務、業務狀況之重大變化,
    經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者,主管機關為保
護公益之必要,得命令公開收購人變更公開收購申報事項,並重行申報及
公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收
購之進行者,除有正當理由並經主管機關核准者外,公開收購人於一年內
不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後,所持有被收購公司已發行股份總數
超過該公司已發行股份總數百分之五十者,得以書面記明提議事項及理由
,請求董事會召集股東臨時會,不受公司法第一百七十三條第一項規定之
限制。

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(101.07.05)

第 14 條

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第三項規定申
報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後七日內,
應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構:
一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前
    持有之股份種類、數量。
二、就本次收購對其公司股東之建議,並應載明任何持反對意見之董事姓
    名及其所持理由。
三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。
四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其
    符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。
五、其他相關重大訊息。
前項第一款及第四款之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他
人名義持有者。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五
第二項規定重行申報及公告(以下簡稱重行申報及公告)之書件後,致須
變更第一項第二款規定對其公司股東之建議者,應於七日內將該款所規定
事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。

第 14-1 條

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第三項規定申
報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後,應即設
置審議委員會,並於七日內公告審議結果。
前項之審議委員會應審議公開收購條件之公平性、合理性及就本次收購對
其公司股東提供建議。
審議委員會委員之人數不得少於三人,被收購有價證券之公開發行公司設
有獨立董事者,應由獨立董事組成;獨立董事人數不足或無獨立董事者,
由董事會遴選之成員組成。
審議委員會委員之資格條件,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法第二條第一項及第三條第一項規定。
審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意,並將審議委員同
意或反對之明確意見及反對之理由列入。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件
後,應即通知審議委員會進行審議,並於七日內重行公告審議結果。

臺灣證券交易所股份有限公司營業細則(102.02.21)

第 50-1 條

上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券,應依證券交易
法第一百四十四條規定終止其上市,並報請主管機關備查:
一、有公司法第九條、第十條、第十一條、第十七條第二項、第三百十五
    條第一項第一款至第八款、第三百九十七條及金融控股公司法第二十
    一條、五十四條規定情事,經有關主管機關撤銷公司登記、予以解散
    或廢止許可者。
二、有公司法第二百五十一條或第二百七十一條規定情事,或其他原因經
    有關主管機關撤銷其核准者。
三、經法院裁定宣告破產已確定者。
四、經法院裁定准予重整確定或依公司法第二百八十五條之一第三項第二
    款規定駁回重整之聲請確定者。
五、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。
六、其上市特別股發行總額低於新台幣二億元者。
七、其有價證券經依前條規定予以停止買賣,連續滿六個月後仍未恢復其
    有價證券之買賣者;或經依前條第一項第二款規定予以停止買賣未滿
    六個月而恢復其有價證券之買賣,並於恢復買賣後六個月內又經依前
    條第一項第二款規定予以停止買賣,且其停止買賣之期間合併計算超
    過六個月者。
八、有金融機構拒絕往來之紀錄;或有前條第一項第十款情事,且自停止
    買賣之次一營業日起,六個月內無法達成第四十九條第二項第九款所
    列之補正程序並檢附相關書件證明者。但自停止買賣之次一營業日起
    ,三個月內以和解方式取回票據,並經檢具和解書、票據影本及其他
    資料,向本公司申請者,前開停止買賣之期間得自本公司核准之日起
    重行起算,並以展延一次為限。
九、依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告顯示其淨
    值為負數者。補行公告並申報之財務報告顯示其淨值為負數者亦同。
十、公司營業全面停頓六個月無法恢復或連續六個月公告之營業收入為零
    或負數者。但依本公司有價證上市審查準則第六條之一規定申請之上
    市公司,於其特許合約工程興建期間無營業收入者,不適用之。
十一、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有
      價證券買賣達三個月以上者。
十二、分割、概括讓與或與其他公司合併分別不符第五十三條之十九、第
      五十三條之十或第五十三條之二繼續上市之規定者。
十三、重大違反上市契約規定者。
十四、依司法機關裁判確定之事實,證明該上市公司具有下列情形之一:
  (一)該公司於申請股票上市時,所提供之財務報告、帳冊等資料、有
        虛偽隱匿之情事,而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或扣除後,
        其獲利能力不符合上市規定條件者,但該公司自上市日起,至司
        法機關裁判確定日止,已逾五年者,不在此限。
  (二)符合前目但書規定之上市公司,其虛偽隱匿所涉相關會計項目,
        係遞延至裁判確定時仍存在,經設算或扣除後,其裁判確定所屬
        當年度之獲利能力,不能符合上市規定條件者。
十五、為另一已上市(櫃)之公司持有股份逾其已發行股份總數或實收資
      本額百分之七十以上者。但他上市(櫃)公司取得該上市公司股份
      並進行合併或股份轉換者,適用第四章之一相關終止上市程序規定
      。
十六、有前條第一項第十二款情事,且自停止買賣之次一營業日起,六個
      月內無法達成同條第二項第十二款情事者。
十七、金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者。
十八、其他有終止有價證券上市必要之情事者。
上市公司因有前條第一項第一款或第五款規定,致其有價證券經本公司停
止買賣滿六個月仍未改善或前項第八款規定情事,經本公司公告其上市有
價證券終止上市而尚未實施者,如符合下列各該款之規定,且無前項其他
各款規定情事,並於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公司提出
申請者,本公司得公告免除其終止上市之實施,並報請主管機關備查:
一、因前條第一項第一款或第五款規定,致其有價證券經本公司停止買賣
    滿六個月仍未改善者,經達成前條第二項第一款或第五款之補正條件
    者。
二、因前項第八款規定公告終止上市後,其金融機構拒絕往來或存款不足
    而退票之紀錄,經達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序,並
    檢附相關書件證明者。
上市公司上市有價證券經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其
實施者,以先前該上市公司未以相同事由,免除其有價證券終止上市實施
者為限。
依第一項第十七款規定之情事而終止上市買賣者,本公司於接獲主管機關
接管通知時,即公告自次日起停止其上市有價證券之買賣十日,並於停止
買賣期間屆滿前,公告自屆滿之次日起採變更交易方法及分盤集合競價方
式進行交易二十日後,終止其上市有價證券之上市。
上市公司依證券交易法第一百四十五條規定,申請終止其有價證券之上市
,除依第四章之一規定進行併購者外,應依「上市公司申請有價證券終止
上市處理程序」辦理。
依第一項第十五款規定終止上市者,該已上市之母公司應承諾無限制收購
該公司其餘在外流通之股票。

公司法(102.01.30)

第 23 條

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司
受有損害者,負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他
人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得
以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不
在此限。

第 178 條

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加
入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

第 192 條

公司董事會,設置董事不得少於三人,由股東會就有行為能力之人選任之
。
公開發行股票之公司依前項選任之董事,其全體董事合計持股比例,證券
管理機關另有規定者,從其規定。
民法第八十五條之規定,對於前項行為能力不適用之。
公司與董事間之關係,除本法另有規定外,依民法關於委任之規定。
第三十條之規定,對董事準用之。

第 202 條

公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董
事會決議行之。

第 206 條

董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過
半數之同意行之。
董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利
害關係之重要內容。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定,於第一項之決議準用之。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 99年台上字第 261 號 民事判決

裁判日期:民國 99 年 02 月 04 日
要  旨:
按企業之間透過併購之方式進行組織調整,以發揮企業經營之效率,本有
不同主、客觀因素之考量,尚難逕行比附援引其他企業間之合併過程據為
應行注意之操作基準。又法人代表以討論合併案及召開股東會議為事由,
寄發董事會開會通知單予各董事及監察人,固未依公司法第 204  條規定
於開會前七日為之。但有緊急情事時,得隨時召集之。是以,法人代表認
有急待董事會商決之緊急情事,隨即於董事會請財務顧問及會計師列席說
明,使全體董事得以獲悉相關內容及與會討論,應認尚未逾董事經營判斷
之合理範疇。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:臺灣高等法院高雄分院 101年金上重更(一)字第 2 號 刑事判決

裁判日期:民國 101 年 10 月 24 日
要  旨:
(一)所謂「獲悉發行股票公司有重大影響股票價格之消息」,係指獲悉
      在某特定時間內必成為事實之重大影響股票價格之消息而言,並不
      限於獲悉時該消息已確定成立或為確定事實為必要。易言之,認定
      行為人是否獲悉發行公司內部消息,應就相關事實之整體及結果以
      作觀察,不應僅機械性地固執於某特定、且具體確定之事實發生時
      點而已。易言之,此之「獲悉」時點之認定,必須與該「重大影響
      股票價格之消息」的形成階段一併觀察,證券交易法所指之內部人
      知悉某一可能重大影響股票價格之消息時,該消息之實現倘仍存有
      相當之變數,而未達「在某特定時間內必成為事實」的階段,則此
      一知悉時點即非「獲悉發行股票公司有重大影響股票價格之消息」
      之時點。
(二)衡諸公司聲請重整之事由既因公司已陷於財務困難,暫停營業或有
      停業之虞,是公司經董事會決議聲請重整之消息涉及公司財務狀況
      並影響公司繼續營運,自係投資大眾所欲知悉且對其投資意願有重
      大影響之事項,就此事項自屬重大影響股票價格之消息。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

相關行政函釋

發文字號:經濟部 經商字第 09300553740 號

發文日期:民國 93 年 05 月 25 日
要  旨:
說明企業併購法第六條規定之「獨立專家」
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw