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相關法條

民法(103.01.29)

第 101 條

因條件成就而受不利益之當事人,如以不正當行為阻其條件之成就者,視
為條件已成就。
因條件成就而受利益之當事人,如以不正當行為促其條件之成就者,視為
條件不成就。

證券交易法(102.06.05)

第 43 條

在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券之給付或交割應以現
款、現貨為之。其交割期間及預繳買賣證據金數額,得由主管機關以命令
定之。
證券集中保管事業保管之有價證券,其買賣之交割,得以帳簿劃撥方式為
之;其作業辦法,由主管機關定之。
以證券集中保管事業保管之有價證券為設質標的者,其設質之交付,得以
帳簿劃撥方式為之,並不適用民法第九百零八條之規定。
證券集中保管事業以混合保管方式保管之有價證券,由所有人按其送存之
種類數量分別共有;領回時,並得以同種類、同數量之有價證券返還之。
證券集中保管事業為處理保管業務,得就保管之股票、公司債以該證券集
中保管事業之名義登載於股票發行公司股東名簿或公司債存根簿。證券集
中保管事業於股票、公司債發行公司召開股東會、債權人會議,或決定分
派股息及紅利或其他利益,或還本付息前,將所保管股票及公司債所有人
之本名或名稱、住所或居所及所持有數額通知該股票及公司債之發行公司
時,視為已記載於公司股東名簿、公司債存根簿或已將股票、公司債交存
公司,不適用公司法第一百六十五條第一項、第一百七十六條、第二百六
十條及第二百六十三條第三項之規定。
前二項規定於政府債券及其他有價證券準用之。

公開發行股票公司股務處理準則(99.02.11)

第 23 條

依一般交易股東自行辦理過戶者,依下列規定辦理:
一、上市股票私人間直接讓受:
 (一) 讓受之股票,須符合不超過該證券一個成交單位及前後兩次之讓受
      行為相隔不少於三個月。
 (二) 讓受雙方填具過戶申請書及於股票背面簽名或蓋章。
 (三) 檢附證券交易稅完稅證明。
二、非上市股票私人間直接讓受:
 (一) 讓受雙方填具過戶申請書及於股票背面簽名或蓋章。
 (二) 檢附證券交易稅完稅證明。

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(103.02.19)

第 10 條

初次申請股票上市之發行公司,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票,
扣除供上市公開銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業
辦理集中保管後,方同意其股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之
比率者,應協調其他股東補足之:
一、依第四、六、十六、二十條或第二十條之一規定申請上市者,其董事
    、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
二、依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者,其董事、監察人、持股超
    過已發行股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資而在公
    司任有職務,並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上
    股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商
    因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過該發行公司
    已發行股份總額百分之五以上者,不在此限。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其上市申請書
件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管
股票之總計比率:
一、股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
三、股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一
    億股部分,應提交股份總額百分之十。
四、股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應
    提交股份總額百分之五。  
第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,包括以下部分:
一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完
    成之新股,以及其他原因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者
    ,應承諾於取得股票後提交集中保管。
二、發行公司之董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售
    ,但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票,自上
市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一;其餘股票部分,自上市
買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
依第四條規定申請上市之發行公司,其提交辦理集中保管之股票總數經核
計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額
達新台幣三百億元者,該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數
之百分之五十部分,如係發行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人
資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融機構出具之
證明文件替代集中保管之股票,惟於保管期間解質者,該董事、監察人及
大股東應將同額股數提交集中保管;或質權標的物經金融機構處分者,發
行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額股數提交集中保管。
發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約,所保管之股票
及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業,或報經目的
事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。
第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定,於公營事業之申請公司不
適用之。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則(103.05.06)

第 3 條

申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司應符合下列條件:
一、實收資本額在新台幣五千萬元以上,且募集發行普通股股數達五百萬
    股以上者,以公司登記(或變更登記)後之證明文件記載之資本額為
    準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。
二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度。其財務報告之稅前淨利占股
    本之比率最近年度達百分之四以上,且其最近一會計年度決算無累積
    虧損者;或最近二年度均達百分之三以上者;或最近二年度平均達百
    分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述財務
    報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利(損)對其之影響。但前揭
    之稅前淨利,於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。
三、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人
    數不少於三百人,且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十
    以上或逾一千萬股。
四、董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東,
    將其持股總額依本中心有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。就
    集中保管及屆期領回等事宜之有關規定,由本中心另訂之。
五、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦
    證券商,餘係協辦推薦證券商。
六、應委任專業股務代理機構辦理股務者。自一百零二年一月二日起掛牌
    之上櫃公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務,不得收回自辦。
七、應於興櫃股票市場交易滿六個月以上,但主辦推薦證券商倘有異動者
    ,發行人應由新任之主辦推薦證券商進行輔導,且再於興櫃股票櫃檯
    買賣滿六個月以上,始得提出上櫃之申請。
八、募集發行之股票及債券,皆應為全面無實體發行。
九、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
公營事業申請股票在櫃檯買賣者,得不受前項第二款至第四款及第七款規
定之限制;公營事業轉為民營者,得不受前項第二款設立年限之限制。信
用合作社變更組織為商業銀行者,有關前項第二款設立年限之計算,得併
計信用合作社依信用合作社法設立之期間。
證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為櫃檯買賣,應先取得目的
事業主管機關之同意函,本中心始予受理。且證券投資信託事業之董事、
監察人及持股百分之五以上之股東,應依第一項第四款有關規定辦理集中
保管及屆期領回等事宜。
公開發行公司取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業且其產品或
技術開發成功具有市場性之評估意見者,得不受第一項第二款規定之限制
。但其董事、監察人及持股百分之五以上股東,及以專利權或專門技術出
資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或
十萬股以上之股東,應依第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回
等事宜。
第一項第三款所稱內部人,係指公司董事、監察人、經理人、持股超過股
份總額百分之十之股東及其配偶、未成年子女。
第一項第六款之專業股務代理機構,應經臺灣集中保管結算所股份有限公
司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件:
一、其辦理股務之人員與設備,皆已符合「公開發行股票公司股務處理準
    則」之規定。
二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後,以書面提出改進意見,逾期
    仍未改善之情事。

公司法(102.01.30)

第 164 條

記名股票,由股票持有人以背書轉讓之,並應將受讓人之姓名或名稱記載
於股票。無記名股票,得以交付轉讓之。

第 165 條

股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名
簿,不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會
前十五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,
不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前
六十日內,股東臨時會開會前三十日內,不得為之。
前二項期間,自開會日或基準日起算。

第 235 條

股息及紅利之分派,除章程另有規定外,以各股東持有股份之比例為準。
章程應訂明員工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者
,不在此限。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定,並於章程訂明員工分配紅
利之成數外,不適用前項本文之規定。
章程得訂明員工分配股票紅利之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工
。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 60年台上字第 817 號 民事判例

裁判日期:民國 60 年 03 月 11 日
要  旨:
公司法第一百六十四條規定:「記名股票由股票持有人以背書轉讓之」,
此所謂股票持有人,應包括股票名義人,及因背書而取得股票之人,又背
書為記名股票轉讓之唯一方式,只須背書轉讓,受讓人即為股票之合法持
有人,因此記名股票在未過戶以前,可由該股票持有人更背書轉讓他人,
至同法第一百六十五條第一項所謂:「不得以其轉讓對抗公司」,係指未
過戶前,不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言,
並不包括股票持有人請求為股東名簿記載變更之權利,此觀同法條第二項
而自明。

裁判字號:最高法院 100年台上字第 254 號 民事判決

裁判日期:民國 100 年 02 月 18 日
要  旨:
按記名股票之轉讓應以背書轉讓之,為公司法第 164  條前段定有明文。
亦即受讓人係依背書轉讓之方式取得記名股票者,即為合法持有人,則公
司應將該受讓人及背書轉讓之事實記載於股東名簿。又雖依同法第 165 
條第 1  項規定,尚未載於股東名簿者,不得以其轉讓對抗公司;惟並不
包括該受讓人得請求公司於股東名簿上記載其為股東之權利。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 94年台上字第 831 號 民事判決

裁判日期:民國 94 年 05 月 05 日
要  旨:
按股份有限公司未發行股票者,其記名股份轉讓之成立要件,固只須當事
人間具備要約與承諾之意思表示為已足,然依公司法第一百六十五條第一
項規定之要旨,尚須經過變更名義即所謂「過戶」之手續,始得以其轉讓
對抗公司,如未完成過戶手續,自不得向公司主張因受讓股份而享有股東
之權利。

 (裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 96年台上字第 183 號 民事判決

裁判日期:民國 96 年 01 月 25 日
要  旨:
股份有限公司未發行股票者,其記名股份轉讓之成立要件,祇須轉讓當事
人間具備要約與承諾之意思表示為已足。依公司法第一百六十五條第一項
規定,未經辦理股份轉讓登記者,僅不得對抗公司而已,並非不得對抗第
三人。

裁判字號:最高法院 96年台上字第 515 號 民事判決

裁判日期:民國 96 年 03 月 15 日
要  旨:
按公司法第一百六十五條第一項規定:記名股票之轉讓,非將受讓人之本
名或名稱記載於股票,並將受讓人之本名或名稱及住所或居所記載於公司
股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。旨在證明股票受讓之合法性及為送達
公司之憑據,而背書為記名股票讓與之唯一方式,轉讓記名股票之受讓人
,依背書及交付方法而取得股票時,即已取得股東權利,登記僅為對抗要
件,而非生效要件。股票受讓人已依背書轉讓而取得股票,並已備齊股票
讓與過戶有關文件,請求記名股票公司辦理變更股東名簿之記載,倘記名
股票公司以不正當之消極行為,阻止股票受讓人申請辦理變更股東名簿記
載之成就,本於誠信原則,自應類推適用民法第一百零一條之法理,視為
已成就,此與最高法院六十年台上字第八一七號判例所示情形有別。倘不
允許股票受讓人得同時請求變更股東名簿記載及請求給付股利,而仍須先
請求辦理變更股東名簿記載之訴,獲得勝訴判決後,始能請求本於股東權
利所應受分派股利或紅利,因背書受讓而享受分派股息或紅利等權利,與
損害賠償究有不同,將無從保護股票受讓人之權益,亦與訴訟紛爭一次解
決之訴訟原則有悖。
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw