法源法律網LawBank                       匯出時間:111.05.07

相關法條

證券交易法(99.11.24)

第 22-2 條

已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份
總額百分之十之股東,其股票之轉讓,應依左列方式之一為之:
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後,向非特定人為之。
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例,於向主管機
    關申報之日起三日後,在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每
    一交易日轉讓股數未超過一萬股者,免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內,向符合主管機關所定條件之特定人
    為之。
經由前項第三款受讓之股票,受讓人在一年內欲轉讓其股票,仍須依前項
各款所列方式之一為之。
第一項之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者
。

第 25 條

公開發行股票之公司於登記後,應即將其董事、監察人、經理人及持有股
份超過股份總額百分之十之股東,所持有之本公司股票種類及股數,向主
管機關申報並公告之。
前項股票持有人,應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形,向公
司申報,公司應於每月十五日以前,彙總向主管機關申報。必要時,主管
機關得命令其公告之。
第二十二條之二第三項之規定,於計算前二項持有股數準用之。
第一項之股票經設定質權者,出質人應即通知公司;公司應於其質權設定
後五日內,將其出質情形,向主管機關申報並公告之。

第 157 條

發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東
,對公司之上市股票,於取得後六個月內再行賣出,或於賣出後六個月內
再行買進,因而獲得利益者,公司應請求將其利益歸於公司。
發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時,股東得以三十
日之限期,請求董事或監察人行使之;逾期不行使時,請求之股東得為公
司行使前項請求權。
董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時,對公司負連帶賠償
之責。
第一項之請求權,自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
第二十二條之二第三項之規定,於第一項準用之。
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券,準用本條規定。

第 157-1 條

下列各款之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時,
在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司之上市或
在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券,自行或以
他人名義買入或賣出:
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受
    指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後,未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之
消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司
之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債,自行或以他人名
義賣出。
違反第一項或前項規定者,對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該
證券之價格,與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額,負損害賠償
責任;其情節重大者,法院得依善意從事相反買賣之人之請求,將賠償額
提高至三倍;其情節輕微者,法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人,對於前項損害賠償,應與第一項第一款至第四款提供
消息之人,負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正
當理由相信消息已公開者,不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息,指涉及公司之財務、業務或該
證券之市場供求、公開收購,其具體內容對其股票價格有重大影響,或對
正當投資人之投資決定有重要影響之消息;其範圍及公開方式等相關事項
之辦法,由主管機關定之。
第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息,其範圍及公開方式等相關
事項之辦法,由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定,於第一項第一款、第二款,準用之;其於身
分喪失後未滿六個月者,亦同。第二十條第四項規定,於第三項從事相反
買賣之人準用之。

第 171 條

有下列情事之一者,處三年以上十年以下有期徒刑,得併科新臺幣一千萬
元以上二億元以下罰金:
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第
    一百五十七條之一第一項或第二項規定。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受雇人,以直
    接或間接方式,使公司為不利益之交易,且不合營業常規,致公司遭
    受重大損害。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人,意圖為自己或
    第三人之利益,而為違背其職務之行為或侵占公司資產。
犯前項之罪,其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者,處七年以上有期徒
刑,得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
犯第一項或第二項之罪,於犯罪後自首,如有犯罪所得並自動繳交全部所
得財物者,減輕或免除其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,免除其刑。
犯第一項或第二項之罪,在偵查中自白,如有犯罪所得並自動繳交全部所
得財物者,減輕其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,減輕其刑至二分之
一。
犯第一項或第二項之罪,其犯罪所得利益超過罰金最高額時,得於所得利
益之範圍內加重罰金;如損及證券市場穩定者,加重其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪者,其因犯罪所得財物或財產上利益,除應發還被
害人、第三人或應負損害賠償金額者外,以屬於犯人者為限,沒收之。如
全部或一部不能沒收時,追徵其價額或以其財產抵償之。

證券交易法施行細則(97.01.08)

第 7 條

本法第三十六條第二項第二款所定發生對股東權益或證券價格有重大影響
之事項,指下列事項之一:
一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
二、因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件,對
    公司財務或業務有重大影響者。
三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要
    部分資產質押,對公司營業有影響者。
四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五、經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓
    之裁定者。
六、董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。
七、變更簽證會計師者。但變更事由係會計師事務所內部調整者,不包括
    在內。
八、重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更
    、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之
    產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或出讓專
    利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易,對公司財務或
    業務有重大影響者。
九、其他足以影響公司繼續營運之重大情事者。

公司法(98.05.27)

第 27 條

政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使
職務。
政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人,代表人有數
人時,得分別當選。
第一項及第二項之代表人,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。

證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法(99.12.22)

第 2 條

本法第一百五十七條之一第五項所稱涉及公司之財務、業務,對其股票價
格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息,指下列消
息之一:
一、本法施行細則第七條所定之事項。
二、公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併
    、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫
    ,或前開事項有重大變更者。
三、公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營業處
    所終止買賣,或前開事項有重大變更者。
四、公司董事受停止行使職權之假處分裁定,致董事會無法行使職權者,
    或公司獨立董事均解任者。
五、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事,致造成公司
    重大損害,或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許
    可者。
六、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整
    或其他重大類似情事;公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票
    據、貸款或其他債務者。
七、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
八、公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。
九、公司財務報告有下列情形之一:
(一)未依本法第三十六條規定公告申報者。
(二)編製之財務報告發生錯誤或疏漏,有本法施行細則第六條規定應更
      正且重編者。
(三)會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告
      者。但依法律規定損失得分年攤銷,或第一季、第三季及半年度財
      務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經
      會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事,經其簽證會計師出具保
      留意見之查核或核閱報告者,不在此限。
(四)會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者。
十、公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新(正)與原預
    測數有重大差異者。
十一、公司營業損益或稅前損益與去年同期相較有重大變動,或與前期相
      較有重大變動且非受季節性因素影響所致者。
十二、公司有下列會計事項,不影響當期損益,致當期淨值產生重大變動
      者:
  (一)辦理資產重估。
  (二)金融商品期末評價。
  (三)外幣換算調整。
  (四)金融商品採避險會計處理。
  (五)未認列為退休金成本之淨損失。
十三、為償還公司債之資金籌措計畫無法達成者。
十四、公司辦理買回本公司股份者。
十五、進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。
十六、公司取得或處分重大資產者。
十七、公司發行海外有價證券,發生依上市地國政府法令及其證券交易市
      場規章之規定應即時公告或申報之重大情事者。
十八、其他涉及公司之財務、業務,對公司股票價格有重大影響,或對正
      當投資人之投資決定有重要影響者。

第 3 條

本法第一百五十七條之一第五項所稱涉及該證券之市場供求,對其股票價
格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息,指下列消
息之一:
一、證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有被進行或停止
    公開收購者。
二、公司或其控制公司股權有重大異動者。
三、在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有標購、拍賣
    、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買
    賣之情事或事由者。
四、依法執行搜索之人員至公司、其控制公司或其符合會計師查核簽證財
    務報表規則第二條之一第二項所定重要子公司執行搜索者。
五、其他涉及該證券之市場供求,對公司股票價格有重大影響,或對正當
    投資人之投資決定有重要影響者。

相關行政函釋

發文字號:財政部證券管理委員會 (77)台財證(二)字第 08954 號

發文日期:民國 77 年 08 月 26 日
要  旨:
函釋證券交易法有關董事、監察人持股之規定與公司法第二十七條第一項
、第二項規定之適用,及證券交易法第五十一條兼任禁止規定之相關疑義
,詳如說明
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw