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相關法條

民法(101.12.26)

第 148 條

權利之行使,不得違反公共利益,或以損害他人為主要目的。
行使權利,履行義務,應依誠實及信用方法。

專利法(102.06.11)

第 59 條

發明專利權之效力,不及於下列各款情事:
一、非出於商業目的之未公開行為。
二、以研究或實驗為目的實施發明之必要行為。
三、申請前已在國內實施,或已完成必須之準備者。但於專利申請人處得
    知其發明後未滿六個月,並經專利申請人聲明保留其專利權者,不在
    此限。
四、僅由國境經過之交通工具或其裝置。
五、非專利申請權人所得專利權,因專利權人舉發而撤銷時,其被授權人
    在舉發前,以善意在國內實施或已完成必須之準備者。
六、專利權人所製造或經其同意製造之專利物販賣後,使用或再販賣該物
    者。上述製造、販賣,不以國內為限。
七、專利權依第七十條第一項第三款規定消滅後,至專利權人依第七十條
    第二項回復專利權效力並經公告前,以善意實施或已完成必須之準備
    者。
前項第三款、第五款及第七款之實施人,限於在其原有事業目的範圍內繼
續利用。
第一項第五款之被授權人,因該專利權經舉發而撤銷之後,仍實施時,於
收到專利權人書面通知之日起,應支付專利權人合理之權利金。

公司法(102.01.30)

第 1 條

本法所稱公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人
。

第 2 條

公司分為左列四種:
一、無限公司:指二人以上股東所組織,對公司債務負連帶無限清償責任
    之公司。
二、有限公司:由一人以上股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責
    任之公司。
三、兩合公司:指一人以上無限責任股東,與一人以上有限責任股東所組
    織,其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任;有限責任股東
    就其出資額為限,對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司:指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,全部
    資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。
公司名稱,應標明公司之種類。

第 8 條

本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東;在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人或清算人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整
人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。
公開發行股票之公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之
人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,與本法董事同負民事
、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公
共利益等情形,對政府指派之董事所為之指揮,不適用之。

第 154 條

股東對於公司之責任,除第二項規定外,以繳清其股份之金額為限。
股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節
重大而有必要者,該股東應負清償之責。

第 369-4 條

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營,而
未於會計年度終了時為適當補償,致從屬公司受有損害者,應負賠償責任
。
控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者,應與控制公司就前項損害負
連帶賠償責任。
控制公司未為第一項之賠償,從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬
公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東,得以自己
名義行使前二項從屬公司之權利,請求對從屬公司為給付。
前項權利之行使,不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受
影響。

第 369-5 條

控制公司使從屬公司為前條第一項之經營,致他從屬公司受有利益,受有
利益之該他從屬公司於其所受利益限度內,就控制公司依前條規定應負之
賠償,負連帶責任。

第 369-7 條

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者,
如控制公司對從屬公司有債權,在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償
限度內,不得主張抵銷。
前項債權無論有無別除權或優先權,於從屬公司依破產法之規定為破產或
和解,或依本法之規定為重整或特別清算時,應次於從屬公司之其他債權
受清償。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 101年台上字第 1454 號 民事判決

裁判日期:民國 101 年 09 月 19 日
要  旨:
尋繹公司法第三百六十九條之七之立法理由及上開「深石原則」所揭櫫之
精神,關係企業之交易,如控制公司未實際交付貨物給從屬公司,卻大量
向從屬公司收取貨款及營業稅款或以詐欺溢收貨款,即可認控制公司係直
接或間接使從屬公司為不合營業常規或不利益之經營。

裁判字號:最高法院 102年台上字第 1528 號 民事裁定

裁判日期:民國 102 年 08 月 15 日
要  旨:
所謂揭穿公司面紗之原則,就母子公司言,應以有不法目的為前提,僅在
極端例外之情況下,始得揭穿子公司之面紗,否定其獨立自主之法人人格
,而將子公司及母公司視為同一法律主體,俾使母公司直接對子公司之債
務負責。次按法院審查個案是否揭穿公司面紗所應參酌之因素至夥,例如
母公司之「過度控制」屬之,此項決定性因素非指母公司百分之百持有子
公司即可揭穿,尚應考量母公司對子公司有密切且直接之控制層面。我國
公司法第 154  條第 2  項及第 369  條之 4  規定,應可謂均源自揭穿
公司面紗原則。至反向揭穿公司面紗原則,要係為使從屬公司為控制公司
或持有者之債務負責。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
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