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相關法條

證券交易法(104.07.01)

第 157-1 條

下列各款之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時,
在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司之上市或
在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券,自行或以
他人名義買入或賣出:
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受
    指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後,未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之
消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司
之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債,自行或以他人名
義賣出。
違反第一項或前項規定者,對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該
證券之價格,與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額,負損害賠償
責任;其情節重大者,法院得依善意從事相反買賣之人之請求,將賠償額
提高至三倍;其情節輕微者,法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人,對於前項損害賠償,應與第一項第一款至第四款提供
消息之人,負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正
當理由相信消息已公開者,不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息,指涉及公司之財務、業務或該
證券之市場供求、公開收購,其具體內容對其股票價格有重大影響,或對
正當投資人之投資決定有重要影響之消息;其範圍及公開方式等相關事項
之辦法,由主管機關定之。
第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息,其範圍及公開方式等相關
事項之辦法,由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定,於第一項第一款、第二款,準用之;其於身
分喪失後未滿六個月者,亦同。第二十條第四項規定,於第三項從事相反
買賣之人準用之。

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(104.12.25)

第 2 條

本辦法所稱公開收購,係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處
所,對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、
說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。
本法第四十三條之一第二項規定公開收購有價證券之範圍係指收購已依本
法辦理或補辦公開發行程序公司之已發行股票、新股認購權利證書、認股
權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附認股權公司債、存託憑證及其
他經金融監督管理委員會(以下簡稱本會)核定之有價證券。
未補辦公開發行之私募有價證券不得為公開收購之標的。

公司法(104.07.01)

第 316 條

股東會對於公司解散、合併或分割之決議,應有代表已發行股份總數三分
之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司解散時,除破產外,董事會應即將解散之要旨,通知各股東,其有發
行無記名股票者,並應公告之。

證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法(99.12.22)

第 5 條

前三條所定消息之成立時點,為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、
委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他依具體事證
可得明確之日,以日期在前者為準。

刑事妥速審判法(103.06.04)

第 9 條

除前條情形外,第二審法院維持第一審所為無罪判決,提起上訴之理由,
以下列事項為限:
一、判決所適用之法令牴觸憲法。
二、判決違背司法院解釋。
三、判決違背判例。
刑事訴訟法第三百七十七條至第三百七十九條、第三百九十三條第一款規
定,於前項案件之審理,不適用之。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 100年台上字第 1449 號 刑事判決

裁判日期:民國 100 年 03 月 24 日
要  旨:
修正前後證券交易法第一百五十七條之一之禁止內線交易罪,旨在使買賣
雙方平等取得資訊,維護證券市場之交易公平。故公司內部人於知悉公司
之內部消息後,若於未公開該內部消息前,即在證券市場與不知該消息之
一般投資人為對等交易,該行為本身已破壞證券市場交易制度之公平性,
足以影響一般投資人對證券市場之公正性、健全性之信賴,而應予非難。
是此內線交易之禁止,僅須內部人具備「獲悉發行股票公司有重大影響其
股票價格之消息」及「在該消息未公開前,對該公司之上市或在證券商營
業處所買賣之股票,買入或賣出」此二形式要件即足當之。又所謂「獲悉
發行股票公司有重大影響股票價格之消息」,係指獲悉在某特定時間內必
成為事實之重大影響股票價格之消息而言,並不限於獲悉時該消息已確定
成立或為確定事實為必要。易言之,認定行為人是否獲悉發行公司內部消
息,應就相關事實之整體及結果以作觀察,不應僅機械性地固執於某特定
、且具體確定之事實發生時點而已。

裁判字號:最高法院 100年台上字第 2565 號 刑事判決

裁判日期:民國 100 年 05 月 19 日
要  旨:
現行的證券交易法第 157  條之 1  第 1  項增加內部人無論以自行或以
他人名義,均不得在重大消息公開前或沈澱期內買入或賣出規定,並將對
股票價格有重大影響之重大消息,明定須有具體內容。其修正已涉及構成
要件之限縮,自屬刑法第 2  條第 1  項所規定行為後法律有變更之情形
,非單純文字修改。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 100年台上字第 3800 號 刑事判決

裁判日期:民國 100 年 07 月 14 日
要  旨:
內線交易重大消息之形成,一般而言,於達到最後依法應公開或適合公開
階段前,往往須經一連串處理程序或時間上之發展,之後該消息所涵蓋之
內容或所指之事件才成為事實,其發展及經過情形因具體個案不同而異。
以公司與他人業務合作之策略聯盟而言,可能有雙方之磋商、訂約、董事
會通過、實際變更合作內容或停止合作、對外公布合作或停止合作等多種
事實發生之時點。為促進資料取得平等,以維護市場交易公平,應以消息
最早成立之時點為準。故認定重大消息發生之時點,及內部人何時獲悉此
消息,自應綜合相關事件之發生經過及其結果為客觀上判斷。倘就客觀上
觀察,重大消息所指內涵於一定期間必然發生之情形已明確,或有事實足
資認定事實已發生,而內部人已實際上知悉此消息,自不能因公司或其內
部人主觀上不願意成為事實,即謂消息尚不明確,或事實尚未發生,否則
內部人即可能蓄意拖延應進行之法定程序,或利用該消息先行買賣股票,
導致資訊流通受影響,阻礙證券市場公平競爭,而與資訊平等取得原則之
立法意旨相違。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 100年台上字第 4803 號 刑事判決

裁判日期:民國 100 年 08 月 31 日
要  旨:
貪污治罪條例為刑法之特別法,應優先刑法適用;該條例第 5  條第 1  
項第 2  款所規定依據法令從事公務之人員,利用職務上之機會詐取財物
罪,就詐取財物之要件而言,與刑法第 339  條第 1  項詐欺罪相同,均
以行為人意圖為自己或第三人不法之所有,以詐術使人將本人或第三人之
物交付為要件。因之,行為人如依據法令從事公務之人員,利用職務上機
會,詐取財物,即應論以該條例第 5  條第 1  項第 2  款之利用職務上
之機會詐取財物罪,不得僅論以刑法第 339  條第 1  項之詐欺罪。又所
謂職務上衍生之機會,以與其職務具有關連性,即與行為人因法律或命令
賦予一定之職務,在客觀上及職務內容上有相當之關係,即足當之;至於
其是否利用其職務上之機會,應就其具體職務權責範圍予以判斷。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 100年台上字第 7306 號 刑事判決

裁判日期:民國 100 年 12 月 29 日
要  旨:
內線交易之禁止,僅須內部人具備「獲悉發行股票公司有重大影響其股票
價格之消息」及「在該消息未公開前,對該公司之上市或在證券商營業處
所買賣之股票,買入或賣出」此二形式要件即足當之。所謂獲悉發行股票
公司有重大影響股票價格之消息,係指獲悉在某特定時間內必成為事實之
重大影響股票價格之消息,該消息並不限於獲悉時已確定成立或為確定事
實為必要。易言之,認定行為人是否獲悉發行公司內部消息,應就相關事
實之整體及結果以作觀察,不應僅機械性地固執於某特定、且具體確定之
事實發生時點。本件內部人雖未出席該次董事會,惟亦於該次『董事會開
會前』已受通知該次董事會將決議公司依法聲請重整,原審法院卻未明確
認定內部人究於何時知悉公司決議重整而有重大影響其股票價格之消息,
僅泛稱「該次董事會開會前」,而未明白記載其日期,此攸關內部人犯禁
止內線交易罪之起算時點,原判決事實欄未予明確認定,已有未合。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 101年台上字第 1639 號 刑事判決

裁判日期:民國 101 年 04 月 05 日
要  旨:
按行為人於行為時所應適用之證券交易法第 157-1  規定,分別於 95 年
10  月 11 日、99  年 6  月 2  日修正公布,就 99 年 6  月 2  日修
正公布之條文,已涉及構成要件之擴張,自屬刑法第 2  條第 1  項所規
定行為後法律有變更之情形。行為人行為後,證券交易法第 157  條之 1
規定之構成要件既有擴張及限縮之變更,該變更對行為人之行為究屬有利
或不利,是否影響上訴人等犯罪之成立,自應為新舊法之比較適用,始稱
適當。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 101年台上字第 4243 號 刑事判決

裁判日期:民國 101 年 08 月 16 日
要  旨:
按 99 年 6  月 2  日修正公布之證券交易法第 157  條之 1  規定,分
別將內部人就重大消息之主觀上認知程度,由「獲悉」改為「實際知悉
」,且將應予公布並禁止內部人於一定期間內交易之重大消息形成階段
,規定至「消息明確」之程度。增加內部人無論以自行或以他人名義,
均不得在重大消息公開前或沈澱期內買入或賣出規定。將對股票價格有
重大影響之重大消息,明定須有「具體內容」。上開修正已涉及構成要件
之擴張及限縮,自屬刑法第 2  條第 1  項所規定行為後法律有變更之情
形,本件法院於判決時只考量行為人按行為時之證券交易法第 171  條規
定所處罰之刑責較輕而逕予適用行為時之法律,未考量到適用新修正之證
券交易法第 157  條之 1  構成要件限縮部分,可能影響行為人犯罪是否
成立,逕以「不宜割裂適用」為由適用修正前之法,且未述明修正前之證
券交易法第 171  條規定對行為人有利之處,自屬判決違背法令為得以上
訴第三審之理由。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 101年台上字第 4351 號 刑事判決

裁判日期:民國 101 年 08 月 22 日
要  旨:
修正前後證券交易法第一百五十七條之一之禁止內線交易罪,旨在使買賣
雙方平等取得資訊,維護證券市場之交易公平。故公司內部人於知悉公司
之內部消息後,若於未公開該內部消息前,即在證券市場與不知該消息之
一般投資人為對等交易,該行為本身已破壞證券市場交易制度之公平性,
足以影響一般投資人對證券市場之公正性、健全性之信賴,而應予非難。
是此內線交易之禁止,僅須內部人具備「獲悉發行股票公司有重大影響其
股票價格之消息」及「在該消息未公開前,對該公司之上市或在證券商營
業處所買賣之股票,買入或賣出」此二形式要件即足當之,並未規定行為
人主觀目的之要件。故內部人於知悉消息後,並買賣股票,是否有藉該交
易獲利或避免損失之主觀意圖,應不影響其犯罪之成立;且該內部人是否
因該內線交易而獲利益,亦無足問,即本罪之性質,應解為即成犯(或行
為犯、舉動犯),而非結果犯。又證券交易法第一百五十七條之一的立法
理由雖有「對於利用公司未經公開之重要消息買賣公司股票圖利,未明文
列為禁止規定」等語,但立法之條文的文字既明確使用「獲悉發行有重大
影響其股票價格之消息」的用語,解釋上是否應附加此項圖利要件,並非
無疑。且縱使認為基於禁止內線交易的目的在於維持交易市場之公平性,
行為人如未「利用」所獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息,
並無侵害市場投資的公平性,自不成立內線交易罪。

裁判字號:最高法院 101年台上字第 470 號 刑事判決

裁判日期:民國 101 年 02 月 09 日
要  旨:
99  年 6  月 2  日修正公布之證券交易法,將內部人關於重大消息之主
觀上認知程度,由獲悉改為實際知悉,並將應予公布並禁止內部人於一定
期間內交易之重大消息形成階段,規定至消息明確之程度,並增加內部人
無論以自行或以他人名義,均不得在重大消息公開前或沈澱期內買入或賣
出規定及對股票價格有重大影響之重大消息,明定須有具體內容,該等修
正已涉及構成要件之擴張(擴大內部人範圍)、限縮(「獲悉」改為「實
際知悉」、重大消息必須「明確」、重大消息必須要有「具體內容」等)
,自屬刑法第 2  條第 1  項所稱行為後法律有變更之情形。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 102年台上字第 1420 號 刑事判決

裁判日期:民國 102 年 04 月 11 日
要  旨:
證券交易法第 157  條之 1  禁止內線交易所稱「獲悉」發行股票公司有
重大影響股票價格之消息,係指獲悉在某特定時間內必成為事實之重大影
響股票價格之消息而言,並不限於獲悉時,該消息已確定成立或為確定事
實為必要。而認定行為人是否獲悉發行股票公司內部消息,則應綜合相關
事件發生經過及其結果等各項因素,從客觀上作整體觀察,以為判斷,不
得拘泥於某特定、具體確定之時點。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 102年台上字第 1672 號 刑事判決

裁判日期:民國 102 年 04 月 25 日
要  旨:
證券交易法第 157  條之 1  禁止內線交易罪中所謂有重大影響其股票價
格之消息,係指涉及公司財務、業務或該證券之市場供求、公開收購,對
其股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息。
又證券交易法第一百五十七條之一第五項第六項重大消息範圍及其公開方
式管理辦法第 5  條規定之立法理由,係為重大消息之發生與經過有許多
時點,為求明確,明定其成立時點,以日期在前者為準。是以,在雙方初
步磋商過程中,若已針對重要之點達成協議,意謂雙方已對契約內容達成
共識,則其後續之簽訂契約及經董事會決議之過程,僅係逐步完成契約所
示條款之程序,仍難謂達成協議之時非重大消息之成立時點。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 102年台上字第 4633 號 刑事判決

裁判日期:民國 102 年 11 月 14 日
要  旨:
按刑事訴訟法第 163  條第 2  項但書所指法院應依職權調查之「公平正
義之維護」事項,依目的性限縮之解釋,應以利益被告之事項為限,否則
即與檢察官應負實質舉證責任之規定及無罪推定原則相牴觸,亦即回復糾
問制度,而悖離整體法律秩序理念。是以行為人之犯行雖未據起訴,然因
與已起訴之犯罪事實具實質上一罪關係,致法院併予審判,惟該項擴張事
實,係不利於被告時,案件既未經起訴,且未據檢察官於審理中主張及聲
請調查,若法院自行調查而併予判決,即有是否不符刑事訴訟法第 163
條第 2  項規定而應探討,且若該項擴張事實未經審判長訊問及命辯論,
程序亦有未合。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 102年台上字第 4868 號 刑事判決

裁判日期:民國 102 年 12 月 04 日
要  旨:
按內線交易之禁止,僅須內部人具備獲悉發行股票公司有重大影響其股票
價格之消息及在該消息未公開前,對該公司之上市或在證券商營業處所買
賣之股票,買入或賣出此二形式要件即成,並未規定行為人主觀目的之要
件。故內部人於知悉消息後,並買賣股票,是否有藉該交易獲利或避免損
失之主觀意圖,不影響犯罪之成立。是以行為人主觀上縱無牟利意圖,然
其所為符合前開所述內線交易成立要件者,犯罪即為成立。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 94年台上字第 1433 號 刑事判決

裁判日期:民國 94 年 03 月 24 日
要  旨:
認定犯罪事實所憑之證據,固不以直接證據為限,間接證據亦應包含在內
,惟採用間接證據時,必其所成立之證據,在直接關係上,雖僅足以證明
他項事實,而由此他項事實,本於推理之作用足以證明待證事實者,方為
合法,若憑空之推想,並非間接證據。故不能以推測或擬制之方法,以為
判決基礎,否則即屬違背證據法則。又修正前後證券交易法第一百五十七
條之一之禁止內線交易罪,旨在使買賣雙方平等取得資訊,維護證券市場
之交易公平。故公司內部人於知悉公司之內部消息後,若於未公開該內部
消息前,即在證券市場與不知該消息之一般投資人為對等交易,該行為本
身已破壞證券市場交易制度之公平性,足以影響一般投資人對證券市場之
公正性、健全性之信賴,而應予非難。是此內線交易之禁止,僅須內部人
具備「獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息」及「在該消息未
公開前,對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票,買入或賣出」
此二形式要件即足當之,並未規定行為人主觀目的之要件。

 (裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 96年台上字第 3099 號 刑事判決

裁判日期:民國 96 年 06 月 14 日
要  旨:
行政機關依據委任立法而訂定之法規命令,具有填補空白刑法規範之效力
。查證券交易法於民國七十七年一月二十九日增訂第一百五十七條之一,
明文禁止利用內部消息買賣公司股票以圖利。依該條第一項所定,成立內
線交易犯罪,必須特定之人獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消
息未公開前,為該公司之股票之買入或賣出之行為之謂;該條第四項就「
有重大影響其股票之價格消息」,併有立法定義,但因屬不確定之法律概
念,為使其定義趨於明確及具體,故於九十五年一月十一日修正時,增訂
授權主管機關訂定重大消息之範圍及其公開方式等相關事項。考其修正理
由:「為將內線交易重大消息明確化,俾使司法機關於個案辦理時有所參
考,並鑑於重大消息內容及其成立時點涉及刑事處罰之法律構成要件,如
明定於本法,恐過於鎖碎且較僵化,同時難以因應未來市場之變化。故為
即時檢討重大消息內容,以維持彈性,並符合市場管理需要,爰修訂本項
,授權主管機關訂定重大消息之範圍。另考量『罪刑法定原則』,重大消
息公開方式宜予明定,爰參酌美國、日本規定,併入本項修正,授權主管
機關訂定重大消息之範圍及公開方式等相關事項,以符合『法律安定性』
以及『預見可能性』之要求」等語,足見主管機關所為重大消息之界定,
足供司法機關審理個案時之參考。本件原判決認定上訴人係股票上市公司
台灣櫻○股份有限公司(下稱台灣櫻○公司)之董事長,並為雅○國際流
通事業股份有限公司(下稱雅○公司)等七家關係企業之負責人。雅○公
司成立後,至九十一年七月三十一日止,虧損累計新台幣(下同)二億五
千零三十一萬四千元。台灣櫻○公司中國華南廠於九十一年八月間,預估
年度虧損人民幣一千二百二十一萬九千二百五十元。及台灣櫻○公司於九
十一年十月七日,發生非營業用備抵呆帳跌價損失一億五千五百四十二萬
二千元。上訴人基於職務關係,均已即時得知台灣櫻○公司當年度財務預
測勢將由原先預測之稅前淨利一億二千一百一十三萬八千元,調降為虧損
四億餘元,竟基於內線交易之概括犯意,指示陳○玉(經檢察官為不起訴
處分),於前開重大影響股價消息公開前之九十一年十一月十四日起,於
原判決附表所示之時間,以上訴人及借用上訴人之妻子張劉○如等二十四
人於金鼎綜合證券股份有限公司台中分公司等股票交易帳戶,接續拋售持
股三百七十六萬二千五百六十八股,得款四千七百八十九萬五千六百二十
五元後,台灣櫻○公司董事會始於九十一年十二月十三日議決更新九十一
年度財務預測,並於同日十六時四十九分八秒,透過「股市觀測站」公告
調降財務預測,待消息揭露後,該公司之股票歷經十個營業日,其股價自
十一點八五元跌至八點九元,跌幅約達百分之二十五,同期間之平均成交
量由九四四○四仟股,降至成交量四九三六一仟股,減少百分之四十七點
七等情;併引用「財務預測實施要點」第十八條規定:當編製財務預測所
依據之關鍵因素或基本假設發生變動,至稅前損益金額變動百分之二十以
上,且影響金額達三千萬元及實收資本額之千分之五者,公司應依規定公
告申報更新後財務預測,認台灣櫻花公司負有對外公開訊息之義務,上訴
人竟於上開消息公布之前,搶先為公司股票之買賣,而違反八十九年七月
十九日修正之修正前證券交易法第一百五十七條第一項第一款之規定,應
依同法第一百七十一條第一款論處罪刑。如原判決所引上開財務預測實施
要點第十八條之規定屬實,則上市、櫃公司之更新財務預測,似須符合稅
前損益金額變動百分之二十以上,且影響金額達三千萬元及實收資本額之
千分之五等要件者,始屬相當。乃上訴人辯稱:台灣櫻○公司上開期間之
財務調降變動程度僅達百分之十五點八二,尚未符合財務預測實施要點第
十八條規定,須向外公告之調降程度等語。原判決未敘明上開辯解不足採
信之理由,已有未當。且雅○公司及台灣櫻○公司中國華南廠是否為台灣
櫻○公司百分之百持股,其虧損是否應全數反應於台灣櫻○公司,未見原
審加以調查審認。況依台灣櫻花公司財務報表附註(續)載明該公司百分
之百持股之櫻花衛廚(中國)有限公司,該年度有一五七一四二○○○元
之獲利,上開獲利如均反應於台灣櫻○公司之損益,勢必減縮該公司之虧
損程度,則虧損金額若干?是否達於上開要點所定應為更新後財務預測並
向外揭示之程度,自待調查審認;原判決徒以發行公司應公告季報、半年
報及年報,並申報上月份營運情形之規範,可知上市、櫃公司之財測是否
會達更新標準,公司相關內部人士,由公司之接單狀況、每月營收、外在
市場之變化等因素,隨時評估實際稅前損益及預測稅前損益間之差異變動
情形,對是否會發生財測更新之訊息,處於可確知之狀態。上訴人身為公
司之負責人在該消息公開前,為股票之買賣,應屬證券交易法第一百五十
七條之一第一項所規範之範疇等語,就上開損益是否達於財務預測更新而
須向外揭露之程度,未置一詞,自嫌理由不備。
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw