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相關法條

證券交易法(104.07.01)

第 14-1 條

公開發行公司、證券交易所、證券商及第十八條所定之事業應建立財務、
業務之內部控制制度。
主管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。
第一項之公司或事業,除經主管機關核准者外,應於每會計年度終了後三
個月內,向主管機關申報內部控制聲明書。

第 14-2 條

已依本法發行股票之公司,得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視
公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況,要求其設置獨立董事,
人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內
應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資
格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法
,由主管機關定之。
有下列情事之一者,不得充任獨立董事,其已充任者,當然解任:
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反依前項所定獨立董事之資格。
獨立董事持股轉讓,不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規
定。
獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開
股東臨時會補選之。

第 14-3 條

已依前條第一項規定選任獨立董事之公司,除經主管機關核准者外,下列
事項應提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事
會議事錄載明:
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品
    交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之
    處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。

第 14-4 條

已依本法發行股票之公司,應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關
得視公司規模、業務性質及其他必要情況,命令設置審計委員會替代監察
人;其辦法,由主管機關定之。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者,本法、公司法及其他法律對於監察人之規定,於
審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、
第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第
二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六
條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定,對審計委員會之
獨立董事成員準用之。
審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法
,由主管機關定之。
審計委員會之決議,應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

第 14-5 條

已依本法發行股票之公司設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全
體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用第十四條之三規定:
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品
    交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之
    處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外,如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意
者,得由全體董事三分之二以上同意行之,不受前項規定之限制,並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。
公司設置審計委員會者,不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承
認之規定。
第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事,以
實際在任者計算之。

第 14-6 條

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬
委員會;其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法,由主管機
關定之。
前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具
有實質獎勵之措施。

證券交易法(99.11.24)

第 14-6 條

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬
委員會;其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法,由主管機
關定之。
前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具
有實質獎勵之措施。

公司法(104.07.01)

第 196 條

董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認。
第二十九條第二項之規定,對董事準用之。

公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法(104.08.27)

第 3 條

公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一:
一、公司或其關係企業之受僱人。
二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司
    依本法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百
    分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬
    。
五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人
    或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人
    (監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業
    人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、
    監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處
    所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪
    資報酬委員會成員,不在此限。
公開發行公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或
與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者,不
適用前項於選任前二年之規定。
第一項第六款所稱特定公司或機構,係指與公司具有下列情形之一者:
一、持有公司已發行股份總額百分二十以上,未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總
    計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上,且雙方曾有財務或業
    務上之往來紀錄。前述人員持有之股票,包括其配偶、未成年子女及
    利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者,且為製造
    產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三
    十以上者),其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之
    五十以上。
第一項及前項所稱母公司、子公司及集團,應依國際財務報導準則第十號
之規定認定之。

股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法(104.08.27)

第 6 條

薪資報酬委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一:
一、公司或其關係企業之受僱人。
二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司
    依本法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百
    分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬
    。
五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人
    或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人
    (監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業
    人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、
    監察人(監事)、經理人及其配偶。但依第七條履行職權之薪資報酬
    委員會成員,不在此限。
薪資報酬委員會之成員曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與
公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者,不適
用前項於委任前二年之規定。
第一項第六款所稱特定公司或機構,係指與公司具有下列情形之一者:
一、持有公司已發行股份總額百分二十以上,未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總
    計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上,且雙方曾有財務或業
    務上之往來紀錄。前述人員持有之股票,包括其配偶、未成年子女及
    利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者,且為製造
    產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三
    十以上者),其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之
    五十以上。
第一項及前項所稱母公司、子公司及集團,應依國際財務報導準則第十號
之規定認定之。

第 7 條

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建
議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論,以監察
人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限:
一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、
    制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支
    給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性
    。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行
    為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬
    支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或
離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公
司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。
董事會討論薪資報酬委員會之建議時,應綜合考量薪資報酬之數額、支付
方式及公司未來風險等事項。
董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應由全體董事三分之二以上
出席,及出席董事過半數之同意行之,並於決議中依前項綜合考量及具體
說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。
董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差異情形及
原因於董事會議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內於主管
機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母
公司董事會核定者,應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後,再提交
董事會討論。

第 8 條

薪資報酬委員會應至少每年召開二次,並於薪資報酬委員會組織規程中訂
明之。
薪資報酬委員會之召集,應載明召集事由,於七日前通知委員會成員。但
有緊急情事者,不在此限。
已依本法規定設置獨立董事者,薪資報酬委員會至少應有獨立董事一人參
與,並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席,無獨立董事者,
由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席;召集人請假或因故不能召集
會議,由其指定委員會之其他獨立董事代理之;委員會無其他獨立董事時
,由召集人指定委員會之其他成員代理之;該召集人未指定代理人者,由
委員會之其他成員推舉一人代理之。
薪資報酬委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計
師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。
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