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相關法條

民法(104.06.10)

第 544 條

受任人因處理委任事務有過失,或因逾越權限之行為所生之損害,對於委
任人應負賠償之責。

第 553 條

稱經理人者,謂由商號之授權,為其管理事務及簽名之人。
前項經理權之授與,得以明示或默示為之。
經理權得限於管理商號事務之一部或商號之一分號或數分號。

第 554 條

經理人對於第三人之關係,就商號或其分號,或其事務之一部,視為其有
為管理上之一切必要行為之權。
經理人,除有書面之授權外,對於不動產,不得買賣,或設定負擔。
前項關於不動產買賣之限制,於以買賣不動產為營業之商號經理人,不適
用之。

保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法(105.08.31)

第 3 條

保險業資金為配合政策辦理公共投資,以下列事項之投資為限:
一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。
二、水力、電力、電信等公用事業之設施。
三、社會住宅及老人住宅之興建。
四、河川、下水道之整治,垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施,以及殯
    葬設施。但前述殯葬設施不包括公墓及骨灰(骸)存放設施。
五、國民休閒等公眾福利之設施。
六、其他配合政府獎勵及建設之公共事業。

第 4 條

保險業資金辦理社會福利事業之投資,以投資依法經目的事業主管機關許
可設立,以興辦社會救助、福利服務、國民就業、社會保險及醫療保健等
社會福利工作為主要目的之事業及經營事業所需之設施為限。

公司法(104.07.01)

第 8 條

本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東;在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人或清算人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整
人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。
公開發行股票之公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之
人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,與本法董事同負民事
、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公
共利益等情形,對政府指派之董事所為之指揮,不適用之。

第 12 條

公司設立登記後,有應登記之事項而不登記,或已登記之事項有變更而不
為變更之登記者,不得以其事項對抗第三人。

第 23 條

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司
受有損害者,負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他
人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得
以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不
在此限。

第 29 條

公司得依章程規定置經理人,其委任、解任及報酬,依下列規定定之。但
公司章程有較高規定者,從其規定:
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同
    意之決議行之。
公司有第一百五十六條第七項之情形者,專案核定之主管機關應要求參與
政府專案紓困方案之公司提具自救計畫,並得限制其發給經理人報酬或為
其他必要之處置或限制;其辦法,由中央主管機關定之。
經理人應在國內有住所或居所。

第 31 條

經理人之職權,除章程規定外,並得依契約之訂定。
經理人在公司章程或契約規定授權範圍內,有為公司管理事務及簽名之權
。

第 33 條

經理人不得變更董事或執行業務股東之決定,或股東會或董事會之決議,
或逾越其規定之權限。

第 34 條

經理人因違反法令、章程或前條之規定,致公司受損害時,對於公司負賠
償之責。

第 57 條

代表公司之股東,關於公司營業上一切事務,有辦理之權。

第 58 條

公司對於股東代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。

第 172 條

股東常會之召集,應於二十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應
於三十日前公告之。
股東臨時會之召集,應於十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應
於十五日前公告之。
公開發行股票之公司股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持
有無記名股票者,應於四十五日前公告之;公開發行股票之公司股東臨時
會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十
日前公告之。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之
。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八
十五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
代表公司之董事,違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者,處新
臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第 185 條

公司為左列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東
會,以出席股東表決權過半數之同意行之:
一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經
    營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響者。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
第一項行為之要領,應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。
第一項之議案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半
數之決議提出之。

第 202 條

公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董
事會決議行之。

第 208 條

董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半
數之同意,互選一人為董事長,並得依章程規定,以同一方式互選一人為
副董事長。
董事會設有常務董事者,其常務董事依前項選舉方式互選之,名額至少三
人,最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前
項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表公司。董事長
請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長
亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未
設常務董事者,指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由常務董
事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時,依法令、章程、股東會決議及董事會決議,以
集會方式經常執行董事會職權,由董事長隨時召集,以半數以上常務董事
之出席,及出席過半數之決議行之。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

公司之登記及認許辦法(104.09.02)

第 9 條

公司經理人之委任或解任,應於到職或離職後十五日內,將下列事項,向
主管機關申請登記:
一、經理人之姓名、住所或居所、身分證統一編號或其他經政府核發之身
    分證明文件字號。
二、經理人到職或離職年、月、日。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 19年上字第 39 號 民事判例

裁判日期:民國 19 年 01 月 01 日
要  旨:
經理人關於營業之行為對於本人當然發生效力,縱有舞弊情事,亦係主人
與經理人間之內部關係,於債權人無關,不能以之為免責之理由。

裁判字號:最高法院 42年台上字第 554 號 民事判例

裁判日期:民國 42 年 05 月 14 日
要  旨:
經理人對於第三人之關係,就商號或其分號或其事務之一部,視為其有為
管理上一切必要行為之權。經理人就所任之事務,視為有代表商號為原告
或被告或其他一切訴訟上行為之權,民法第五百五十四條第一項、第五百
五十五條定有明文。公司得依章程規定設置總經理或經理,亦為公司法第
二百十四條所明定,故公司所設置之經理人,法律上既未另設限制,自不
能因其為法人而有所差異。

裁判字號:最高法院 67年台上字第 2732 號 民事判例

裁判日期:民國 67 年 08 月 23 日
要  旨:
公司經理人有為公司為營業上所必要之一切行為之權限,其為公司為營業
上所必要之和解,除其內容法律上設有特別限制外,並無經公司特別授權
之必要,此為經理權與一般受任人權限之不同處。

裁判字號:最高法院 67年台上字第 760 號 民事判例

裁判日期:民國 67 年 03 月 30 日
要  旨:
 (一) 公司登記,除設立登記為公司之成立要件 (參看公司法第六條) 外
      ,其他登記,皆屬對抗要件 (參看同法第十二條) ,變更董事、監
      察人,固屬應登記之事項,但此事項之有效存在,並不以登記為其
      要件。
 (二) 股份有限公司股東會違法決議 (程序上違法) 之事項,如已登記者
      ,依公司法第一百九十條規定,主管機關須於法院為撤銷決議之判
      決確定後,並經法院通知或利害關係人之申請時,始得撤銷其登記
      。至同法第三百八十八條,係指主管機關對於公司登記之申請,認
      為有違法令或不合法定程式而得改正者而言,與決議違法而得訴請
      法院撤銷之情形不同。

裁判字號:最高法院 100年台上字第 670 號 民事判決

裁判日期:民國 100 年 04 月 29 日
要  旨:
勞動基準法所定之勞動契約,係指當事人之一方,在從屬於他方之關係下
提供職業上之勞動力,而由他方給付報酬之契約,與委任契約之受任人,
以處理一定目的之事務,具有獨立之裁量權或決策權者有別。公司之經理
與公司間關於勞務給付之契約,究屬僱傭或委任關係,應依契約之內容為
斷,不得以職務之名稱逕予推認。若當事人處理事務已無獨立之裁量權及
決策權,兩造間之關係,能否謂係委任關係,即非無疑。又民法第 528
條規定,所謂委任者,謂當事人約定,一方委託他方處理事務,他方允為
處理之契約,委任人欲變更委任事務,仍應得受任人之承諾,故公司若欲
變更委任事務,仍應須受任人之承諾。   

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 102年台上字第 2511 號 民事判決

裁判日期:民國 102 年 12 月 31 日
要  旨:
依公司法第二百零八條第三項規定,股份有限公司之董事長對內為股東會
、董事會及常務董事會主席,對外代表公司。雖同法第二百零二條規定:
「公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由
董事會決議行之」,第二百零六條第一項規定:「董事會之決議,除本法
另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之」,惟
股份有限公司之董事會係定期舉行,其內部如何授權董事長執行公司之業
務、董事長對外所為之特定交易行為有無經董事會決議及其決議有無瑕疵
等,均非交易相對人從外觀即可得知;而公司內部就董事會與董事長職權
範圍之劃分,對於交易對象而言,與公司對於董事長代表權之限制無異,
為保障交易之安全,宜參酌公司法第五十七條、第五十八條之規定,認董
事長代表公司所為之交易行為,於交易相對人為善意時,公司不得僅因未
經董事會決議或其決議有瑕疵,即否認其效力。

裁判字號:最高法院 103年台上字第 1568 號 民事判決

裁判日期:民國 103 年 08 月 07 日
要  旨:
按股份有限公司董事對外執行業務時,依公司法第 202  條、第 206  條
規定,固應依章程或董事會決議等行之,然股份有限公司之董事會係定期
舉行,其內部如何授權董事長執行公司之業務、董事長對外所為之特定交
易行為有無經董事會決議及其決議有無瑕疵等,均非交易相對人從外觀即
可得知;而公司內部就董事會與董事長職權範圍之劃分,就交易對象言,
與公司對於董事長代表權之限制無異,為保障交易安全,自應參酌同法第
57  條、第 58 條之規定,認董事長代表公司所為交易行為,於交易相對
人為善意時,公司不得僅因未經董事會決議或其決議有瑕疵,即逕否認其
效力。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 76年台上字第 1866 號 民事

裁判日期:民國 76 年 09 月 04 日
要  旨:
公司法第二百零八條第三項雖規定董事長對外代表公司,但僅關於公司營
業上之事務有辦理之權,若有所代表者非公司營業上之事務,本不在代表
權範圍之內,此項無權限之行為,不問第三人是否善意,非經公司承認,
不能對於公司發生效力。

裁判字號:最高法院 81年台上字第 2696 號 民事

裁判日期:民國 81 年 11 月 19 日
要  旨:
公司法第一百八十五條第一項第二款所謂讓與主要部分之營業或財產,係
指該部分營業或財產之轉讓,足以影響公司所營事業之不能成就者而言。
鼎盛公司將系爭債權讓與上訴人,是否足以影響該公司所營事業之不能成
就?原審未予說明,遽依前開理由為不利於上訴人之判斷,自有疏略。

裁判字號:最高法院 82年台上字第 2860 號 民事

裁判日期:民國 82 年 11 月 26 日
要  旨:
代表公司之董事,僅關於公司營業上之事務有辦理之權,若其所代表者非
公司營業上之事務,即屬無權限之行為,不問第三人是否善意,非經公司
承認,不能對公司發生效力。

裁判字號:最高法院 83年台上字第 72 號 民事

裁判日期:民國 83 年 01 月 13 日
要  旨:
按經理人與公司間為委任關係,此觀公司法第二十九條第二項「經理人之
委任……」之規定即明。而勞動基準法所規定之勞動契約,係指當事人之
一方,在從屬於他方之關係下,提供職業上之勞動力,而由他方給付報酬
之契約,與委任契約之受僱人,以處理一定目的之事務,具有獨立之裁量
權者有別。

裁判字號:最高法院 86年台簡上字第 51 號 民事判決

裁判日期:民國 86 年 07 月 11 日
要  旨:
商業經理人所為之行為,其效力依法直接及於商業主人者,應以關於該商
號營業上之事務為限;又經理人收受存款或向他人借款之行為,除依營業
之性質或其他情事可認其有此權限者外,並非當然對於本人發生效力,有
本院十九年上字第三○○一號及第二七六號判例可資參照。其所謂「關於
該商號營業上之事務為限」,並不限以公司執照上所登記之營業項目之行
為為限,若該商號確有該營業行為,雖非公司登記之營業項目,亦無不可
。又「依其他情事可認有此權限者」,如雖非營業上事務,惟已得該商號
之授權,而得為之之行為,即屬之。

裁判字號:最高法院 87年台上字第 709 號 民事判決

裁判日期:民國 87 年 04 月 02 日
要  旨:
公司經理人有為公司為營業上所必要之一切行為之權限,向他人借貸款項
及簽發票據如為其營業上所必要者,其即有權為之,並對於公司直接發生
效力,無待公司同意或特別授權。

裁判字號:最高法院 89年台上字第 2577 號 民事判決

裁判日期:民國 89 年 11 月 16 日
要  旨:
「公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令,致他人受有損害時,
對他人應與公司負連帶賠償之責」,「公司之經理人……在執行職務範圍
內,亦為公司負責人」,公司法第二十三條、第八條第二項分別定有明文
。又公司經理人之委任,其所為之登記,僅屬對抗要件,此項委任經理之
有效存在,並不以登記為其要件,此細繹公司法第十二條之規定,自可明
瞭 (參見本院六十七年度台上字第七六○號判例意旨) 。

裁判字號:最高法院 91年台上字第 1886 號 民事判決

裁判日期:民國 91 年 09 月 19 日
要  旨:
由公司授權為其管理事務及簽名之人,即為公司之經理人,不論其職稱為
何?曾否登記?均無不同。依公司法第三十四條規定,經理人因違反法令
、章程,致公司受損害時,對於公司應負賠償之責;不能僅以其行為效力
及於公司,即認其可不負賠償責任。

裁判字號:最高法院 92年台上字第 145 號 民事判決

裁判日期:民國 92 年 01 月 17 日
要  旨:
公司之經理人在執行職務範圍內,亦為公司負責人,公司法第八條第二項
定有明文。而稱經理人者,謂由商號之授權,為其管理事務及簽名之人,
民法第五百五十三條第一項亦規定甚明。不動產建設公司係以買賣不動產
為營業之公司,其經理當然有為公司為買賣不動產所必要之一切行為之權
限,故其執行職務所為之行為,即直接對公司發生效力,此為法定委任代
理之當然效果,與一般意定代理人應表明代理之旨,所為法律行為始對本
人發生效力之情形,自有不同。

裁判字號:最高法院 97年台上字第 1510 號 民事判決

裁判日期:民國 97 年 07 月 17 日
要  旨:
依公司法第二十九條第一項及第一百二十七條第四項之規定,固可認經理
人與公司間為委任關係。但公司之員工與公司間究屬僱傭或委任關係?仍
應依契約之實質關係以為斷,初不得以公司員工職務之名稱逕予推認。且
勞動基準法所定之勞動契約,係指當事人之一方,在從屬於他方之關係下
提供職業上之勞動力,而由他方給付報酬之契約,與委任契約之受任人,
以處理一定目的之事務,具有獨立之裁量權或決策權者有別。是公司經理
人於事務之處理,縱或有接受公司董事會之指示,倘純屬為公司利益之考
量而服從,其仍可運用指揮性、計畫性或創作性,對自己所處理之事務加
以影響者,亦與勞動契約之受僱人,在人格上及經濟上完全從屬於雇主,
對雇主之指示具有規範性質之服從,迥然不同。

裁判字號:最高法院 99年台上字第 2145 號 民事判決

裁判日期:民國 99 年 11 月 18 日
要  旨:
委任契約係委任人與受任人間之內部關係,與受任人因受委任人授與代理
權而與第三人間之外部關係不同。受任人如處理委任事務有逾越權限之情
事,屬不完全給付,推定有過失,因而致委任人受損,則依民法第 544  
條規定對委任人負損害賠償責任。至其逾越代理權範圍而與第三人之法律
行為,屬越權代理或無權代理,雖得因委任人事後承認,而生效力,但該
承認亦僅使該越權代理或無權代理行為對委任人生效而已,倘委任人未為
免除債務之意思表示,受任人仍應就逾越權限行為所致損害負賠償責任。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:臺灣高等法院 102年上字第 38 號 民事判決

裁判日期:民國 102 年 06 月 18 日
要  旨:
經理人以公司名義與他方簽訂契約,即屬其得為營業上所必要之一切行為
之權限範圍內,依民法第 553  條第 1  項、公司法第 31 條第 2  項規
定及最高法院 19 年上字第 3001 號判例,該契約之效力自應及於公司。
又公司雖有限制經理人權限之行為,惟依民法第 557  條及公司法第 36
條規定,不得對抗善意第三人。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:臺灣士林地方法院 102年小上字第 33 號 民事判決

裁判日期:民國 102 年 05 月 21 日
要  旨:
公司法第 8  條第 2  項之公司經理人是否經董事會決議通過任命、以及
其與公司間究竟為委任關係或僱傭關係,皆屬內部事項,不影響其認定。
而經理人之認定方式應以其行為外觀作標準,只要行為在客觀上係以執行
職務之形式而與營業項目相牽連,或其他情事可認有此權限之行為者,即
屬之,不以登記或特定職稱為其必要條件。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw