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相關法條

企業併購法(104.07.08)

第 5 條

公司進行併購時,董事會應為公司之最大利益行之,並應以善良管理人之
注意,處理併購事宜。
公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜,致公司受有損害
時,參與決議之董事,對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事,有紀
錄或書面聲明可證者,免其責任。
公司進行併購時,公司董事就併購交易有自身利害關係時,應向董事會及
股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。

第 6 條

公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前,應設置特別委員會,
就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議,並將審議結果提報董
事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者,得不提報股
東會。
前項規定,於公司依證券交易法設有審計委員會者,由審計委員會行之;
其辦理本條之審議事項,依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦
理。
特別委員會或審計委員會進行審議時,應委請獨立專家協助就換股比例或
配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認
定、選任方式及其他相關事項之辦法,由證券主管機關定之。

第 18 條

股東會對於公司合併或解散之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以
上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司參與合併後消滅,且存續或新設公
司為非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之
二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司已發行特別股者,就公司合併事項,除本法規定無須經股東會決議或
公司章程明定無須經特別股股東會決議者外,應另經該公司特別股股東會
決議行之。有關特別股股東會之決議,準用前四項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他
參加合併公司之董事者,就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行
使表決權。
存續公司為合併發行之新股,未超過存續公司已發行有表決權股份總數之
百分之二十,且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司
淨值之百分之二者,得作成合併契約,經存續公司董事會以三分之二以上
董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司
,其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者,仍應適用
第一項至第四項有關股東會決議之規定。

第 29 條

公司經股東會決議,得以股份轉換之方式,被他既存或新設公司收購為其
百分之百持股之子公司,並依下列各款規定辦理:
一、公司股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出
    席,以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為
    既存公司者,亦同。
二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十
    七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定,於
    股份轉換不適用之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項第一款定額者,得以
有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上
之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司被他既存或新設之非上市(櫃)公
司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市(櫃)者,應經該上市(
櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,公司章程有較高之規定者,從其規
定。
預定受讓股份之公司為新設公司者,第一項第一款規定轉換公司之股東會
,視為受讓公司之發起人會議,得同時選舉新設公司之董事及監察人,不
適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百
四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。
受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數,未超過該公司已發行有表
決權股份總數百分之二十,且支付之現金或其他財產價值總額未超過該公
司淨值百分之二者,得作成轉換契約,經受讓股份之既存公司董事會以三
分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有
資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者,仍應
適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。
第十八條第六項規定,於本條之股份轉換程序準用之。

證券交易法(104.07.01)

第 22-2 條

已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份
總額百分之十之股東,其股票之轉讓,應依左列方式之一為之:
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後,向非特定人為之。
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例,於向主管機
    關申報之日起三日後,在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每
    一交易日轉讓股數未超過一萬股者,免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內,向符合主管機關所定條件之特定人
    為之。
經由前項第三款受讓之股票,受讓人在一年內欲轉讓其股票,仍須依前項
各款所列方式之一為之。
第一項之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者
。

第 31 條

募集有價證券,應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者,對於善意之相對人因而所受之損害,應負賠償責任。

第 36 條

已依本法發行有價證券之公司,除情形特殊,經主管機關另予規定者外,
應依下列規定公告並向主管機關申報:
一、於每會計年度終了後三個月內,公告並申報經會計師查核簽證、董事
    會通過及監察人承認之年度財務報告。
二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內,公告並申
    報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
三、於每月十日以前,公告並申報上月份營運情形。
前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法
,由主管機關定之。
第一項之公司有下列情事之一者,應於事實發生之日起二日內公告並向主
管機關申報:
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報
    告不一致。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司,應編製年報,於股東常會分送股東;其應記載事項、編製
原則及其他應遵行事項之準則,由主管機關定之。
第一項至第三項公告、申報事項及前項年報,有價證券已在證券交易所上
市買賣者,應以抄本送證券交易所;有價證券已在證券商營業處所買賣者
,應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。
公司在重整期間,第一項所定董事會及監察人之職權,由重整人及重整監
督人行使。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會,應於
每會計年度終了後六個月內召開;不適用公司法第一百七十條第二項但書
規定。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任
期屆滿之年,董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者,主
管機關得依職權限期召開;屆期仍不召開者,自限期屆滿時,全體董事及
監察人當然解任。

第 43-1 條

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分
之十之股份者,應於取得後十日內,向主管機關申報其取得股份之目的、
資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,並隨
時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購
公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應先向主管機關申報並公告
後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公
    開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股
    份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十
    之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產
證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外
,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項
與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件,由主管
機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者,
應先向主管機關申報並公告後,始得為之,有關收購不動產證券化之受益
證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動
產投資信託受益證券達一定比例及條件,由主管機關定之。

第 43-3 條

公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止,不
得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式,購買
同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受
益證券。
違反前項規定者,公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價
格之差額乘以應募股數之限額內,對應賣人負損害賠償責任。

第 43-4 條

公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外,應於應賣人請
求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時,交付公開收購說明書。
前項公開收購說明書,其應記載之事項,由主管機關定之。
第三十一條第二項及第三十二條之規定,於第一項準用之。

第 43-5 條

公開收購人進行公開收購後,除有下列情事之一,並經主管機關核准者外
,不得停止公開收購之進行:
一、被收購有價證券之公開發行公司,發生財務、業務狀況之重大變化,
    經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者,主管機關為保
護公益之必要,得命令公開收購人變更公開收購申報事項,並重行申報及
公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收
購之進行者,除有正當理由並經主管機關核准者外,公開收購人於一年內
不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後,所持有被收購公司已發行股份總數
超過該公司已發行股份總數百分之五十者,得以書面記明提議事項及理由
,請求董事會召集股東臨時會,不受公司法第一百七十三條第一項規定之
限制。

第 157-1 條

下列各款之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時,
在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司之上市或
在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券,自行或以
他人名義買入或賣出:
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受
    指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後,未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之
消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司
之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債,自行或以他人名
義賣出。
違反第一項或前項規定者,對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該
證券之價格,與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額,負損害賠償
責任;其情節重大者,法院得依善意從事相反買賣之人之請求,將賠償額
提高至三倍;其情節輕微者,法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人,對於前項損害賠償,應與第一項第一款至第四款提供
消息之人,負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正
當理由相信消息已公開者,不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息,指涉及公司之財務、業務或該
證券之市場供求、公開收購,其具體內容對其股票價格有重大影響,或對
正當投資人之投資決定有重要影響之消息;其範圍及公開方式等相關事項
之辦法,由主管機關定之。
第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息,其範圍及公開方式等相關
事項之辦法,由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定,於第一項第一款、第二款,準用之;其於身
分喪失後未滿六個月者,亦同。第二十條第四項規定,於第三項從事相反
買賣之人準用之。

證券交易法(91.02.06)

第 43-1 條

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分
之十之股份者,應於取得後十日內,向主管機關申報其取得股份之目的、
資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,並隨
時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購
公開發行公司之有價證券者,除左列情形外,應先向主管機關申報並公告
後,始得為之:
一  公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公
    開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股
    份總數百分之五。
二  公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十
    之公司之有價證券。
三  其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比
例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項
與前項之一定比例及條件,由主管機關定之。

公開發行公司年報應行記載事項準則(104.08.06)

第 7 條

年報編製內容應記載事項如下:
一、致股東報告書。
二、公司簡介。
三、公司治理報告。
四、募資情形:資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股
    權憑證、限制員工權利新股及併購(包括合併、收購及分割)之辦理
    情形暨資金運用計畫執行情形。
五、營運概況。
六、財務概況。
七、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項。
八、特別記載事項。

第 18 條

營運概況應記載下列事項:
一、業務內容:
(一)業務範圍:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前
      之商品(服務)項目及計畫開發之新商品(服務)。
(二)產業概況:說明產業之現況與發展,產業上、中、下游之關聯性,
      產品之各種發展趨勢及競爭情形。
(三)技術及研發概況:最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用與
      開發成功之技術或產品。
(四)長、短期業務發展計畫。
二、市場及產銷概況:
(一)市場分析:分析公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場
      占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有
      利、不利因素與因應對策。
(二)主要產品之重要用途及產製過程。
(三)主要原料之供應狀況。
(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名
      稱及其進(銷)貨金額與比例,並說明其增減變動原因。但因契約
      約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者,得以代
      號為之。(附表十六之一、附表十六之二)
(五)最近二年度生產量值。(附表十七)
(六)最近二年度銷售量值。(附表十八)
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年
    資、平均年齡及學歷分布比率。(附表十九)
四、環保支出資訊:最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所受損失
    (包括賠償)及處分之總額,並說明未來因應對策(包括改善措施)
    及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估
    計金額,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之事實)。
五、勞資關係:
(一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形
      ,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
(二)列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失,並
      揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計
      者,應說明其無法合理估計之事實。
六、重要契約:列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷
    契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東
    權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(
    附表二十)

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(104.12.25)

第 2 條

本辦法所稱公開收購,係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處
所,對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、
說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。
本法第四十三條之一第二項規定公開收購有價證券之範圍係指收購已依本
法辦理或補辦公開發行程序公司之已發行股票、新股認購權利證書、認股
權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附認股權公司債、存託憑證及其
他經金融監督管理委員會(以下簡稱本會)核定之有價證券。
未補辦公開發行之私募有價證券不得為公開收購之標的。

第 7-1 條

公開收購人應以同一收購條件為公開收購,且不得為下列公開收購條件之
變更:
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購有價證券數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經本會規定之事項。
公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協議或約定,使該股東於參
與應賣後得取得特別權利,致生股東間實質收購條件不一致之情事。

第 11 條

任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總
額百分之二十以上股份者,應採公開收購方式為之。
符合下列條件者,不適用前項應採公開收購之規定:
一、與第三條關係人間進行股份轉讓。
二、依臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得股份
    。
三、依臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法或依財團法人
    中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法取得股份。
四、依本法第二十二條之二第一項第三款規定取得股份。
五、依公司法第一百五十六條第六項或企業併購法實施股份交換,以發行
    新股作為受讓其他公開發行公司股份之對價。
六、其他符合本會規定。

第 14 條

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第三項規定申
報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十日內,
應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構:
一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前
    持有之股份種類、數量。
二、就本次收購對其公司股東之建議,並應載明任何持反對意見之董事姓
    名及其所持理由。
三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。
四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其
    符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。
五、其他相關重大訊息。
前項第一款及第四款之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他
人名義持有者。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五
第二項規定重行申報及公告(以下簡稱重行申報及公告)之書件後,致須
變更第一項第二款規定對其公司股東之建議者,應於十日內將該款所規定
事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。

第 14-1 條

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第三項規定申
報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後,應即設
置審議委員會,並於十日內公告審議結果。
前項之審議委員會應審議公開收購條件之公平性、合理性及就本次收購對
其公司股東提供建議。
審議委員會委員之人數不得少於三人,被收購有價證券之公開發行公司設
有獨立董事者,應由獨立董事組成;獨立董事人數不足或無獨立董事者,
由董事會遴選之成員組成。
審議委員會委員之資格條件,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法第二條第一項及第三條第一項規定。
審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意,並將審議委員同
意或反對之明確意見及反對之理由列入。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件
後,應即通知審議委員會進行審議,並於十日內重行公告審議結果。

第 23 條

應賣有價證券之數量超過預定收購數量時,公開收購人應依同一比例向所
有應賣人購買,並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
公開收購上市或上櫃公司股票者,應按各應賣人委託申報數量之比例分配
至壹仟股為止。如尚有餘量,公開收購人應按隨機排列方式依次購買。

公司法(104.07.01)

第 210 條

除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務
報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代
理機構。
前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範
圍,隨時請求查閱或抄錄。
代表公司之董事,違反第一項規定,不備置章程、簿冊,或違反前項規定
無正當理由而拒絕查閱或抄錄者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第 218 條

監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核
簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人辦理前項事務,得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定,妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者,各處新臺幣二萬
元以上十萬元以下罰鍰。

第 285 條

法院除為前條徵詢外,並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利
害關係人者,選任為檢查人,就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告
法院:
一、公司業務、財務狀況及資產估價。
二、依公司業務、財務、資產及生產設備之分析,是否尚有重建更生之可
    能。
三、公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形
    。
四、聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。
五、聲請人為公司者,其所提重整方案之可行性。
六、其他有關重整之方案。
檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產,得加以檢查。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員,對於檢查人關於業務財務之詢
問,有答覆之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員,拒絕前項檢查,或對前項詢問
無正當理由不為答覆,或為虛偽陳述者,處新臺幣二萬元以上十萬元以下
罰鍰。

公開收購說明書應行記載事項準則(101.07.05)

第 11 條

公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項:
一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何
    買賣被收購公司股份之情事,其股份買賣之日期、對象、價格及數量
    :
(一)被收購公司之董事、監察人、經理人及持股超過被收購公司已發行
      股份總額百分之十之股東。
(二)被收購公司依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第三條規定
      所稱之關係人。
二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內
    ,就本次公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內
    容。
三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前
    二年內,就本次公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約
    定之內容,包括是否涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等
    事項。
公開收購人及其關係人與前項第一款所列之人員,在申報公開收購前二年
內就本次公開收購有任何相關協議或約定者,應揭露所有協議或約定之文
件,併同公開收購說明書公告。
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