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相關法條

證券交易法(104.07.01)

第 20 條

有價證券之募集、發行、私募或買賣,不得有虛偽、詐欺或其他足致他人
誤信之行為。
發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件,其內容不得有
虛偽或隱匿之情事。
違反第一項規定者,對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損
害,應負賠償責任。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人,視為前項之取得人或出賣人
。

第 43-1 條

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分
之十之股份者,應於取得後十日內,向主管機關申報其取得股份之目的、
資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,並隨
時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購
公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應先向主管機關申報並公告
後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公
    開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股
    份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十
    之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產
證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外
,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項
與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件,由主管
機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者,
應先向主管機關申報並公告後,始得為之,有關收購不動產證券化之受益
證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動
產投資信託受益證券達一定比例及條件,由主管機關定之。

第 155 條

對於在證券交易所上市之有價證券,不得有下列各款之行為:
一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣,業經成交而不履行交割,足以
    影響市場秩序。
二、(刪除)
三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格,與他人通謀
    ,以約定價格於自己出售,或購買有價證券時,使約定人同時為購買
    或出售之相對行為。
四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格,自行或以他
    人名義,對該有價證券,連續以高價買入或以低價賣出,而有影響市
    場價格或市場秩序之虞。
五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象,自行或以他人
    名義,連續委託買賣或申報買賣而相對成交。
六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格,而散布流言或不實資料。
七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為
    。
前項規定,於證券商營業處所買賣有價證券準用之。
違反前二項規定者,對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害,應負
賠償責任。
第二十條第四項規定,於前項準用之。

第 157-1 條

下列各款之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時,
在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司之上市或
在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券,自行或以
他人名義買入或賣出:
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受
    指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後,未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之
消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司
之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債,自行或以他人名
義賣出。
違反第一項或前項規定者,對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該
證券之價格,與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額,負損害賠償
責任;其情節重大者,法院得依善意從事相反買賣之人之請求,將賠償額
提高至三倍;其情節輕微者,法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人,對於前項損害賠償,應與第一項第一款至第四款提供
消息之人,負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正
當理由相信消息已公開者,不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息,指涉及公司之財務、業務或該
證券之市場供求、公開收購,其具體內容對其股票價格有重大影響,或對
正當投資人之投資決定有重要影響之消息;其範圍及公開方式等相關事項
之辦法,由主管機關定之。
第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息,其範圍及公開方式等相關
事項之辦法,由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定,於第一項第一款、第二款,準用之;其於身
分喪失後未滿六個月者,亦同。第二十條第四項規定,於第三項從事相反
買賣之人準用之。

公司法(104.07.01)

第 2 條

公司分為左列四種:
一、無限公司:指二人以上股東所組織,對公司債務負連帶無限清償責任
    之公司。
二、有限公司:由一人以上股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責
    任之公司。
三、兩合公司:指一人以上無限責任股東,與一人以上有限責任股東所組
    織,其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任;有限責任股東
    就其出資額為限,對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司:指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,全部
    資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。
公司名稱,應標明公司之種類。

第 20 條

公司每屆會計年度終了,應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥
補之議案,提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者,其財務報表,應先經會
計師查核簽證;其簽證規則,由中央主管機關定之。但公開發行股票之公
司,證券管理機關另有規定者,不適用之。
前項會計師之委任、解任及報酬,準用第二十九條第一項規定。
第一項書表,主管機關得隨時派員查核或令其限期申報;其辦法,由中央
主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時,各處新臺幣一萬元以上五萬元以
下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時,各處新臺幣二萬元
以上十萬元以下罰鍰。

第 23 條

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司
受有損害者,負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他
人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得
以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不
在此限。

第 128 條

股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人或限制行為能力人,不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者,以左列情形為限:
一、公司。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。

第 129 條

發起人應以全體之同意訂立章程,載明左列各款事項,並簽名或蓋章:
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股份總數及每股金額。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。

第 131 條

發起人認足第一次應發行之股份時,應即按股繳足股款並選任董事及監察
人。
前項選任方法,準用第一百九十八條之規定。
第一項之股款,得以公司事業所需之財產抵繳之。

第 155 條

發起人對於公司設立事項,如有怠忽其任務致公司受損害時,應對公司負
連帶賠償責任。
發起人對於公司在設立登記前所負債務,在登記後亦負連帶責任。

第 156 條

股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,一部分得為特別
股;其種類,由章程定之。
前項股份總數,得分次發行。
公司得依董事會之決議,向證券主管機關申請辦理公開發行程序;申請停
止公開發行者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會
,以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數
股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由,致無
法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時,證券主管機關得
停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行,應先經該公營事業之主管
機關專案核定。
股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵
充之;其抵充之數額需經董事會通過,不受第二百七十二條之限制。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價,需經董事會三分之二
以上董事出席,以出席董事過半數決議行之,不受第二百六十七條第一項
至第三項之限制。
公司設立後,為改善財務結構或回復正常營運,而參與政府專案核定之紓
困方案時,得發行新股轉讓於政府,作為接受政府財務上協助之對價;其
發行程序不受本法有關發行新股規定之限制,其相關辦法由中央主管機關
定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者,應由專案核定之主管機關會同受紓
困之公司,向立法院報告其自救計畫。
同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。但公開發行股票之
公司,其股票發行價格之決定方法,得由證券主管機關另定之。

第 157 條

公司發行特別股時,應就左列各款於章程中定之:
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項。

第 173 條

繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面
記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機
關許可,自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會,為調查公司業務及財產狀況,得選任檢
查人。
董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時,得
由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,報經主管機關許可,自
行召集。

第 174 條

股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東
之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 178 條

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加
入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

第 184 條

股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告,並決議盈餘分派或虧損
撥補。
執行前項查核時,股東會得選任檢查人。
對於前二項查核有妨礙、拒絕或規避之行為者,各處新臺幣二萬元以上十
萬元以下罰鍰。

第 194 條

董事會決議,為違反法令或章程之行為時,繼續一年以上持有股份之股東
,得請求董事會停止其行為。

第 196 條

董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認。
第二十九條第二項之規定,對董事準用之。

第 198 條

股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中
選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事
。
第一百七十八條之規定,對於前項選舉權,不適用之。

第 220 條

監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外,得為公司利益,於必要時
,召集股東會。

第 228 條

每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十日前交監
察人查核:
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項表冊,應依中央主管機關規定之規章編造。
第一項表冊,監察人得請求董事會提前交付查核。

第 230 條

董事會應將其所造具之各項表冊,提出於股東常會請求承認,經股東常會
承認後,董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議,分發各股東
。
前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發,公開發行股票之公司,
得以公告方式為之。
第一項表冊及決議,公司債權人得要求給予或抄錄。
代表公司之董事,違反第一項規定不為分發者,處新臺幣一萬元以上五萬
元以下罰鍰。

第 235-1 條

公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率,分派員工酬勞。但公
司尚有累積虧損時,應予彌補。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之
定額或比率外,不適用前項之規定。
前二項員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
章程得訂明前項發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之從屬公司員
工。
本條規定,於有限公司準用之。

第 240 條

公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席
股東表決權過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行新
股方式為之;不滿一股之金額,以現金分派之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高規定者,從其規定。
依本條發行新股,除公開發行股票之公司,應依證券管理機關之規定辦理
者外,於決議之股東會終結時,即生效力,董事會應即分別通知各股東,
或記載於股東名簿之質權人;其發行無記名股票者,並應公告之。
公開發行股票之公司,其股息及紅利之分派,章程訂明定額或比率並授權
董事會決議辦理者,得以董事會三分之二以上董事之出席,及出席董事過
半數之決議,依第一項規定,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行
新股或發放現金之方式為之,並報告股東會。

第 277 條

公司非經股東會決議,不得變更章程。
前項股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席,
以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

第 356-1 條

閉鎖性股份有限公司,指股東人數不超過五十人,並於章程定有股份轉讓
限制之非公開發行股票公司。
前項股東人數,中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之;其計
算方式及認定範圍,由中央主管機關定之。

第 356-12 條

公司發行新股,除章程另有規定者外,應由董事會以董事三分之二以上之
出席,及出席董事過半數同意之決議行之。
新股認購人之出資方式,除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定
外,並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
第一項新股之發行,不適用第二百六十七條規定。

第 356-13 條

公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席
股東表決權過半數之同意,變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時,應變更為非閉鎖性股份有限公司
,並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者,主管機關得依第三百八十七條第七項
規定責令限期改正並按次處罰;其情節重大者,主管機關得依職權命令解
散之。

第 356-3 條

發起人得以全體之同意,設立閉鎖性股份有限公司,並應全數認足第一次
應發行之股份。
發起人之出資除現金外,得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵
充之。但以勞務、信用抵充之股數,不得超過公司發行股份總數之一定比
例。
前項之一定比例,由中央主管機關定之。
非以現金出資者,應經全體股東同意,並於章程載明其種類、抵充之金額
及公司核給之股數;主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記,並公開
於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式,除章程另有規定者外,準用第一百九十
八條規定。
公司之設立,不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條
至第一百五十三條規定。

第 356-4 條

公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經
營股權群眾募資平臺募資者,不在此限。
前項但書情形,仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份
轉讓之限制。

第 356-6 條

公司發行股份,應擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司發行無票面金額股者,應於章程載明之;其所得之股款應全數撥充資
本,不適用第二百四十一條第一項第一款規定。

第 356-7 條

公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對
    於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。

第 356-8 條

公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之
方式為之。
股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視為親自
出席。
公司章程得訂明經全體股東同意,股東就當次股東會議案以書面方式行使
其表決權,而不實際集會。
前項情形,視為已召開股東會;以書面方式行使表決權之股東,視為親自
出席股東會。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心創櫃板管理辦法(105.03.10)

第 2 條

本辦法用詞定義如下:
一、主管機關:指我國金融監督管理委員會。
二、本中心:指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
三、公司:指依我國公司法組織之股份有限公司或有限公司。
四、籌備處:指依我國公司法募集設立股份有限公司之籌備處。
五、創櫃板:指本中心所建置,協助創新、創意企業資訊揭露及籌資,並
    供投資人參與公司發起人辦理募集設立或公司現金增資認購股票之專
    區。
六、創櫃板公司:指已依本辦法規定登錄於創櫃板之股份有限公司。

第 4 條

公司或籌備處提出登錄創櫃板之申請,應符合下列各款條件:
一、係依我國公司法組織之股份有限公司或有限公司,或依我國公司法募
    集設立股份有限公司之籌備處。
二、實收資本額或募集設立規劃之實收資本額在新臺幣五千萬元以下者。
    但符合第五條第一項規定者,不在此限。
三、公司或募集設立規劃之公司具創新、創意構想及未來發展潛力者。
公司或籌備處應檢具「登錄創櫃板申請書」(附件一),備齊營業計畫書
等相關書件,向本中心提出申請。
本中心受理申請案後,應填製「申請書件紀錄表」(附件二),經檢查申
請書件未齊備者,本中心應限期補正,逾期未完成補正者,得退回其申請
案。經檢查申請書件齊備、創新創意審查委員過半數同意公司具創新創意
並經本中心綜合判斷無違反誠信原則、重大違反法令或涉有重大非常規交
易等情事,同意其適宜接受輔導者,函復申請公司或籌備處同意其開始接
受本中心輔導;經創新創意審查委員或本中心不同意者,函復申請公司或
籌備處退回其申請案。但符合第五條第二項規定者,得免除創新創意審查
委員之審查。

第 14 條

本中心應委託專業股務代理機構處理受輔導公司及籌備中公司之股務作業
,受輔導公司及籌備處應依本中心規定與指定之專業股務代理機構簽訂股
務代理契約。
本中心應洽臺灣證券交易所取得受輔導公司或籌備中公司之股票代碼四碼
,以利受輔導公司或籌備處開始辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立
時,據以辦理資訊申報等事宜。
受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立,其應全數
提出透過創櫃板供投資人或僅供天使投資人認購之股份來源,依下列各款
規定辦理:
一、受輔導公司依相關法令規定辦理現金增資,除一定比例由公司員工承
    購外,餘由公司股東依其持股比例分認,員工或股東未全額認購而放
    棄者,就該放棄認購之部分。
二、募集設立時之公司發起人,依相關法令規定未認足公司第一次發行之
    股份,就該未認足之部分。
前項規定所稱天使投資人,係指投資人符合下列條件之一者:
一、專業機構投資人:係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證
    券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基
    金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期
    貨商、期貨服務事業及其他經主管機關核准之機構。
二、最近一期經會計師查核或核閱之財務報告股東權益超過新臺幣五千萬
    元且設有投資專責單位之法人或基金。但中華民國境外之法人,其財
    務報告免經會計師查核或核閱。
三、簽訂信託契約之信託業,其委託人符合前二款之規定。
四、依法設立之創業投資事業。
前項之天使投資人不適用「金融消費者保護法」相關規定。

第 15 條

受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立,提出透過
創櫃板供投資人認購之股本面額不得逾新臺幣三千萬元。但受輔導公司或
籌備處於申請登錄創櫃板時已取具推薦單位之推薦函或「公司具創新創意
意見書」者,不受上開不得逾新臺幣三千萬元之限制。
受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立,應於確認
員工及股東放棄認購股數或公司發起人未認足股數之日起五個營業日內,
將公司基本資料及現金增資或募集設立之相關資訊依本中心規定之格式輸
入本中心指定之網際網路資訊申報系統,並經本中心審查後揭示於創櫃板
專區至少五個營業日,投資人始可進行認購。
受輔導公司或籌備處於辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立期間,不
得對外說明或發布財務業務之預測性資訊。
揭示於創櫃板專區之公司基本資料及現金增資或募集設立相關資訊,如有
錯誤、遺漏或虛偽不實,均應由受輔導公司或籌備處負責。

第 16 條

投資人有認購意願者,應於本中心創櫃板公司籌資系統確認「風險預告書
」(附件九)後始得進行認購作業,經系統檢核未逾其投資限額,即完成
投資人之認購作業。
前項規定所稱投資限額,係指投資人當次進行認購時點往前起算最近一年
內,透過創櫃板進行認購之投資金額,含當次在內,不得逾新臺幣十五萬
元。但符合下列條件之一者,不在此限:
一、第十四條第四項規定之天使投資人。
二、提供新臺幣三千萬元以上之財力證明,且具備充分之金融商品專業知
    識或交易經驗之自然人。
三、籌資公司之原有股東對該籌資公司之認購投資金額。
第二項規定所稱籌資公司之原有股東,係指受輔導公司或籌備處辦理登錄
創櫃板前之現金增資或募集設立時,受輔導公司停止股東名簿記載變更基
準日之股東或公司發起人與參與該次募集設立之投資人。
符合第十四條第四項規定之天使投資人,除同項第一款規定之專業機構投
資人及第二款規定之公開發行公司,得無須申請逕由本中心予以建檔外,
其餘各款之天使投資人及符合本條第二項第二款所訂之自然人,應檢具相
關證明文件向本中心依第十四條第一項規定委託之專業股務代理機構提出
申請,以利其審核合格後據以建檔造冊。
前項之專業股務代理機構,應整理並提供前二項投資人及籌資公司原有股
東之名冊,以利本中心建檔執行投資限額之控管作業。

第 20 條

創櫃板公司視其資金需求,並經本中心檢視其現金增資計畫之資金用途及
價格訂定依據相關資料齊備後,得依相關法令規定辦理現金增資。
創櫃板公司辦理現金增資,除一定比例由公司員工承購外,餘由公司股東
依其持股比例分認,倘員工及股東未有放棄認購者,其現金增資即無須透
過創櫃板執行;倘員工及股東有放棄認購者,該放棄認購之部分,公司得
經本中心同意後依相關法令規定洽由特定人認購,否則即應全數提出透過
創櫃板供投資人或僅供天使投資人認購。
創櫃板公司應於確認員工及股東放棄認購股數且未洽由特定人認購之日起
五個營業日內,將公司現金增資之相關資訊依本中心規定之格式輸入本中
心指定之網際網路資訊申報系統,經本中心審查後揭示於創櫃板專區至少
五個營業日,投資人始可進行認購。
揭示於創櫃板專區之公司現金增資相關資訊,如有錯誤、遺漏或虛偽不實
,均應由創櫃板公司負責。
創櫃板公司於其現金增資相關資訊開始揭示於創櫃板專區之日往前起算最
近一年內,該公司提出透過創櫃板供投資人認購之股本面額,含當次在內
,不得逾新臺幣三千萬元。但創櫃板公司於申請登錄創櫃板時已取具推薦
單位之推薦函或「公司具創新創意意見書」者,不受上開不得逾新臺幣三
千萬元之限制。
創櫃板公司於辦理現金增資期間,不得對外說明或發布財務業務之預測性
資訊。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商經營股權性質群眾募資管理辦法(105.10.24)

第 3 條

本辦法用詞定義如下:
一、主管機關:指金融監督管理委員會。
二、公司:指依我國公司法組織且未公開發行之股份有限公司。
三、股權性質群眾募資業務:指證券商利用網際網路設立網站,為募資公
    司向不特定人辦理公開募集資金之行為,並使投資人透過網站認購募
    資公司股票之業務,及為經營上開業務所為之附加服務。
四、募資平台:指證券商利用網際網路設立網站,為公司辦理股權募資,
    使投資人得以透過該網站認購公司股票。
五、資訊揭露系統:指證券商利用網際網路設立網站,用於揭示辦理股權
    募資公司之基本資料、募資額度及重大訊息等相關資訊,以利投資人
    進行查詢參考。

第 13 條

僅經營股權性質群眾募資業務之證券商不得轉投資,但參與認購於其募資
平台辦理股權募資之公司股票,不在此限。
僅經營股權性質群眾募資業務之證券商依前項但書規定,參與認購於其募
資平台辦理股權募資之公司股票,應依下列規定辦理:
一、持有任一公司股份之總額不得超過該公司股份總額之百分之十;且持
    有任一及所有公司股份之成本總額,各不得超過該證券商淨值之百分
    之二十及百分之四十。
二、證券商應對投資部位訂定投資前投資決策、投資後管理及風險評估等
    機制。
僅經營股權性質群眾募資業務之證券商依前二項規定,參與認購於其募資
平台辦理股權募資之公司股票,嗣後其股票轉讓之對象僅以天使投資人為
限。
前項規定所稱天使投資人,係指投資人符合下列條件之一者:
一、專業機構投資人:係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證
    券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基
    金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期
    貨商、期貨服務事業及其他經主管機關核准之機構。
二、最近一期經會計師查核或核閱之財務報告股東權益超過新臺幣五千萬
    元且設有投資專責單位之法人或基金。但中華民國境外之法人,其財
    務報告免經會計師查核或核閱。
三、簽訂信託契約之信託業,其委託人符合前二款之規定。
四、依法設立之創業投資事業。

第 19 條

證券商僅得受理實收資本額新臺幣三千萬元以下之公司於募資平台辦理股
權募資,且應逐案與公司簽訂契約。
前項契約應依本辦法規定明訂雙方之權利義務,且含以下項目:
一、收費標準(不得以任何實質或形式辦理退佣)。
二、違約之處置方式。
三、依據法令或本中心要求提供資訊或進行調查時,公司不得拒絕。

第 25 條

公司每一年度透過所有證券商募資平台辦理股權募資金額,合計不得逾新
臺幣三千萬元。
前項所稱年度係指每年一月一日至十二月三十一日。

第 26 條

投資人有認購意願者,應於證券商募資平台確認「風險預告書」(附件四
)與同意依個人資料保護法相關規定後始得進行認購作業,經檢核未逾其
投資限額,即完成投資人之認購作業。但天使投資人不在此限。
前項規定所稱投資限額,係指投資人透過單一證券商募資平台進行認購之
投資金額,其單次股權募資認購金額不得逾新臺幣五萬元,且依前條第二
項所定期間內合計不得逾新臺幣十萬元。但天使投資人對任何公司之認購
投資金額,及公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東對該募資公司
之認購投資金額,不在此限。
第二項規定所稱公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東,應以公司
辦理股權募資前停止股東名簿記載變更基準日為認定時點。
符合第十三條第四項規定之天使投資人,除同項第一款規定之專業機構投
資人及第二款規定之公開發行公司,得無須申請逕由證券商予以建檔外,
其餘各款之天使投資人,應檢具相關證明文件向證券商提出申請,以利其
審核合格後據以建檔執行投資限額之控管作業。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 100年台上字第 1449 號 刑事判決

裁判日期:民國 100 年 03 月 24 日
要  旨:
修正前後證券交易法第一百五十七條之一之禁止內線交易罪,旨在使買賣
雙方平等取得資訊,維護證券市場之交易公平。故公司內部人於知悉公司
之內部消息後,若於未公開該內部消息前,即在證券市場與不知該消息之
一般投資人為對等交易,該行為本身已破壞證券市場交易制度之公平性,
足以影響一般投資人對證券市場之公正性、健全性之信賴,而應予非難。
是此內線交易之禁止,僅須內部人具備「獲悉發行股票公司有重大影響其
股票價格之消息」及「在該消息未公開前,對該公司之上市或在證券商營
業處所買賣之股票,買入或賣出」此二形式要件即足當之。又所謂「獲悉
發行股票公司有重大影響股票價格之消息」,係指獲悉在某特定時間內必
成為事實之重大影響股票價格之消息而言,並不限於獲悉時該消息已確定
成立或為確定事實為必要。易言之,認定行為人是否獲悉發行公司內部消
息,應就相關事實之整體及結果以作觀察,不應僅機械性地固執於某特定
、且具體確定之事實發生時點而已。

裁判字號:最高法院 100年台上字第 3800 號 刑事判決

裁判日期:民國 100 年 07 月 14 日
要  旨:
內線交易重大消息之形成,一般而言,於達到最後依法應公開或適合公開
階段前,往往須經一連串處理程序或時間上之發展,之後該消息所涵蓋之
內容或所指之事件才成為事實,其發展及經過情形因具體個案不同而異。
以公司與他人業務合作之策略聯盟而言,可能有雙方之磋商、訂約、董事
會通過、實際變更合作內容或停止合作、對外公布合作或停止合作等多種
事實發生之時點。為促進資料取得平等,以維護市場交易公平,應以消息
最早成立之時點為準。故認定重大消息發生之時點,及內部人何時獲悉此
消息,自應綜合相關事件之發生經過及其結果為客觀上判斷。倘就客觀上
觀察,重大消息所指內涵於一定期間必然發生之情形已明確,或有事實足
資認定事實已發生,而內部人已實際上知悉此消息,自不能因公司或其內
部人主觀上不願意成為事實,即謂消息尚不明確,或事實尚未發生,否則
內部人即可能蓄意拖延應進行之法定程序,或利用該消息先行買賣股票,
導致資訊流通受影響,阻礙證券市場公平競爭,而與資訊平等取得原則之
立法意旨相違。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 100年台上字第 7306 號 刑事判決

裁判日期:民國 100 年 12 月 29 日
要  旨:
內線交易之禁止,僅須內部人具備「獲悉發行股票公司有重大影響其股票
價格之消息」及「在該消息未公開前,對該公司之上市或在證券商營業處
所買賣之股票,買入或賣出」此二形式要件即足當之。所謂獲悉發行股票
公司有重大影響股票價格之消息,係指獲悉在某特定時間內必成為事實之
重大影響股票價格之消息,該消息並不限於獲悉時已確定成立或為確定事
實為必要。易言之,認定行為人是否獲悉發行公司內部消息,應就相關事
實之整體及結果以作觀察,不應僅機械性地固執於某特定、且具體確定之
事實發生時點。本件內部人雖未出席該次董事會,惟亦於該次『董事會開
會前』已受通知該次董事會將決議公司依法聲請重整,原審法院卻未明確
認定內部人究於何時知悉公司決議重整而有重大影響其股票價格之消息,
僅泛稱「該次董事會開會前」,而未明白記載其日期,此攸關內部人犯禁
止內線交易罪之起算時點,原判決事實欄未予明確認定,已有未合。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 101年台上字第 5242 號 刑事判決

裁判日期:民國 101 年 10 月 11 日
要  旨:
按民國九十一年二月六日修正施行前之證券交易法第 157  條之 1  規定
之禁止內線交易罪,僅須內部人具備獲悉發行股票公司有重大影響其股票
價格之消息及在該消息未公開前,對該公司之上市或在證券商營業處所買
賣之股票,買入或賣出二形式要件即足當之。至於認定行為人是否獲悉發
行公司內部消息,應就相關事實之整體及結果為客觀上之觀察,非僅機械
性侷限於某特定、具體確定之事實發生之時點而已。是以,原判決既已說
明認定行為人有證券交易法規定禁止內線交易行為之理由,縱該個案股票
於行為人於查核期間為交易前已呈長期股價下跌情形,仍無礙原判決認定
行為人有所載內線交易之犯罪事實。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 102年台上字第 1420 號 刑事判決

裁判日期:民國 102 年 04 月 11 日
要  旨:
證券交易法第 157  條之 1  禁止內線交易所稱「獲悉」發行股票公司有
重大影響股票價格之消息,係指獲悉在某特定時間內必成為事實之重大影
響股票價格之消息而言,並不限於獲悉時,該消息已確定成立或為確定事
實為必要。而認定行為人是否獲悉發行股票公司內部消息,則應綜合相關
事件發生經過及其結果等各項因素,從客觀上作整體觀察,以為判斷,不
得拘泥於某特定、具體確定之時點。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 102年台上字第 493 號 刑事判決

裁判日期:民國 102 年 01 月 31 日
要  旨:
按內線交易之禁止,僅須內部人具備「獲悉(或實際知悉)發行股票公司
有重大影響其股票價格之消息」及「在該消息未公開前(或該消息明確後
,未公開前或公開後一定沉澱時間內),對該公司之上市或在證券商營業
處所買賣之股票,買入或賣出」此二形式要件即足當之,且所謂「獲悉」
發行股票公司有重大影響股票價格之消息,係指獲悉在某特定時間內必成
為事實之重大影響股票價格之消息而言,並不限於獲悉時該消息已確定成
立或為確定事實為必要。蓋重大消息於達到最後依法應公開或適合公開階
段前,往往須經一連串處理程序或時間上之發展,之後該消息所涵蓋之內
容或所指之事件才成為事實,其發展及經過情形因具體個案不同而異。是
以,認定行為人是否獲悉發行股票公司內部消息,應就相關事實之整體及
結果為客觀上之觀察,非僅機械性侷限於某特定、具體確定之事實發生之
時點而已。原判決如未就相關事件發生之經過與結果,併參酌卷內其他相
關證據,綜合而為客觀上之整體觀察,且對不利於被告之事證,未予調查
審酌,並說明其理由,即難謂無判決理由欠備之違法。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 104年台上字第 3877 號 刑事判決

裁判日期:民國 104 年 12 月 17 日
要  旨:
併購契約之成立,在雙方初步磋商過程中,因屬意見交換,若未達成共識
,尚難認已有合併之雛形,惟若雙方已針對重要之點達成協議,意謂雙方
已對合併達成共識,則其後續之簽訂契約及經董事會決議之過程,僅係逐
步完成合併之程序,應認為符合重大消息成立或具體明確之判斷標準。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 104年台上字第 78 號 刑事判決

裁判日期:民國 104 年 01 月 08 日
要  旨:
所謂有重大影響其股票價格之消息,指涉及公司之財務、業務或該證券之
市場供求、公開收購對其股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決
定有重要影響之消息;而重大消息於達到最後依法應公開或適合公開階段
前,往往須經一連串處理程序或時間上之發展,之後該消息所涵蓋之內容
或所指之事件才成為事實,其發展及經過情形因具體個案不同而異。故於
有多種時點存在時,認定重大消息成立之時點,自應綜合相關事件之發生
經過及其結果,為客觀上之整體觀察,以判斷該消息是否已然明確重大之
時點。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 105年台上字第 1596 號 刑事判決

裁判日期:民國 105 年 06 月 30 日
要  旨:
按證券交易法第 155  條第 1  項第 6  款規定為「非交易型」之操縱證
券交易方式,最典型即為「資訊型」操縱行為,藉由資訊之發布,影響證
券價格而遂行操縱之目的。是行為人將不實之新聞稿資料,公告在公開資
訊觀測站上,並經由報紙登載報導,致公司股票收盤價格因利多消息之揭
露而大幅上漲,即構成上開規定之散布不實資訊,影響證券市場行為。次
按行為人之交易犯罪所得,應為「實際獲利金額」與「擬制性獲利金額」
之總和;至於犯罪所得時點之計算,則應以犯罪行為既遂或結果發生時該
股票之市場交易價格,或當時該公司資產之市值為準。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 94年台上字第 1433 號 刑事判決

裁判日期:民國 94 年 03 月 24 日
要  旨:
認定犯罪事實所憑之證據,固不以直接證據為限,間接證據亦應包含在內
,惟採用間接證據時,必其所成立之證據,在直接關係上,雖僅足以證明
他項事實,而由此他項事實,本於推理之作用足以證明待證事實者,方為
合法,若憑空之推想,並非間接證據。故不能以推測或擬制之方法,以為
判決基礎,否則即屬違背證據法則。又修正前後證券交易法第一百五十七
條之一之禁止內線交易罪,旨在使買賣雙方平等取得資訊,維護證券市場
之交易公平。故公司內部人於知悉公司之內部消息後,若於未公開該內部
消息前,即在證券市場與不知該消息之一般投資人為對等交易,該行為本
身已破壞證券市場交易制度之公平性,足以影響一般投資人對證券市場之
公正性、健全性之信賴,而應予非難。是此內線交易之禁止,僅須內部人
具備「獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息」及「在該消息未
公開前,對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票,買入或賣出」
此二形式要件即足當之,並未規定行為人主觀目的之要件。

 (裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:臺灣高等法院 103年金上訴字第 18 號 刑事判決

裁判日期:民國 103 年 08 月 07 日
要  旨:
國內外匯兌,係銀行與國內不同地方或國際間之同業間,以相互劃撥款項
方式,便利顧客於國內異地或國際間交付款項,藉以替代現金輸送,而能
了結其債權債務關係,並收取匯費。故只要從事異地間寄款、領款等業務
,無論有無賺取匯差,均屬匯兌業務。如接受臺灣地區客戶匯款後,於大
陸地區按牌告匯率將等值之人民幣現金兌付予客戶指定之人,亦接受大陸
地區廠商或個人交付人民幣後,再以等值新臺幣,匯至客戶所指定之臺灣
地區金融帳戶。非銀行辦理國內外匯兌業務,自與銀行法第 29 條第 1
項規定有違。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:臺灣臺北地方法院 96年重訴字第 132 號 刑事判決

裁判日期:民國 99 年 10 月 26 日
要  旨:
(一)參酌我國證券交易法第 157  條之 1  內線交易禁止罪之立法精神
      ,係採取美國法例之平等取得資訊理論,為達成防止內部人欲憑藉
      其特殊地位買賣股票之圖利行為,以致造成證券市場一般投資大眾
      不可預期交易風險之目的,故以合目的性解釋該法條之構成要件,
      應以內部人於獲悉(實際知悉)有『在於某特定時間內勢必成為事
      實』,重大影響其股票價格之消息時,在該消息公開前,為買賣股
      票之行為,始足構成該罪。不須待此訊息在某特定時點成立或確定
      為事實後,方認內部人始有知悉之可能性。
(二)現行證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍
      及其公開方式管理辦法第 5  點,重大消息之成立時點,為事實發
      生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成立日、過戶日、審計
      委員會或董事會決議日或其他足資確定之日,以日期在前者為準。
      一般而言,重大消息於達到最後依法應公開或適合公開階段前,往
      往須經一連串處理程序或時間上之發展,之後該消息所涵蓋之內容
      或所指之事件才成為事實,其發展及經過情形因具體個案不同而異
      。以公司與他人業務合作之策略聯盟而言,可能有雙方之磋商(協
      議)、訂約、董事會通過、一方通知他方變更或終止(解除)合作
      、實際變更合作內容或停止合作、對外公布停止合作等多種事實發
      生之時點,於有多種時點存在時,依該點規定,為促進資料取得平
      等,以維護市場交易之公平,應以消息最早成立之時點為準。
(三)刑事法律處罰行為人之犯罪行為,須其主觀有故意或過失,故行為
      人具備「獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息」及「在
      該消息(明確後)未公開前,對該公司之上市或在證券商營業處所
      買賣之股票,買入或賣出」二要件,形式上業已符合內線交易之構
      成要件,檢察官已盡犯罪構成要件之舉證責任,當可推定內部人成
      立內線交易罪,惟內部人倘能提出並舉證其並非利用此重大消息,
      二者僅有偶然關聯性,此時內部人應無犯罪故意而可解免刑責。
(四)證券交易法第 155  條第 1  項第 4  款禁止連續買賣之目的,係
      在使有價證券之價格能在自由市場正常供需競價下產生,避免遭受
      特定人操控,以維持證券價格之自由化,而維護投資大眾之利益。
      故必行為人主觀上有影響或操縱股票市場行情之意圖,客觀上有對
      於某種有價證券連續以高價買入或低價賣出之行為,始克成立。所
      謂連續以高價買入,指於特定期間內,逐日以高於平均買價、接近
      最高買價之價格,或以最高之價格買入。惟影響股票市場價格之因
      素甚眾,舉凡股票發行公司之產值、業績、發展潛力、經營者之能
      力、形象、配發股利之多寡、整體經濟景氣,及其他各種非經濟性
      之因素等,均足以影響股票價格;且投資人買賣股票之目的,本在
      謀取利潤,是其於交易市場中逢低買進,逢高賣出,應屬正常現象
      ;縱有連續多日以高價買入或低價賣出之異常交易情形,亦未必絕
      對係出於故意炒作所致。若行為人純係基於經濟性因素之判斷,自
      認有利可圖,或為避免投資損失擴大,而有連續高價買入股票或低
      價賣出之行為,縱因而獲有利益或虧損,致造成股票價格波動,若
      無積極證據證明行為人主觀上有故意操縱或炒作股票價格之意圖者
      ,仍不能遽依同法第 171  條第 1  項第 1  款規定論科。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

相關行政函釋

發文字號:臺灣證券交易所股份有限公司 臺證交字第 1040005841 號

發文日期:民國 104 年 04 月 02 日
要  旨:
配合放寬股市漲跌幅度至 10%,爰修正適度調整漲跌幅連動項目、強化風
險控管項目及維持市場穩定項目,信用交易整戶擔保維持率自 104  年 5
月 4  日起實施,放寬漲跌幅度至 10%  及其餘措施均自 104  年 6  月
1 日起實施

發文字號:經濟部 經商字第 09302005550 號

發文日期:民國 93 年 01 月 20 日
要  旨:
董事之報酬未經章程訂明者,應由股東會議定,無事後追認之情事

發文字號:經濟部 經商字第 09302025400 號

發文日期:民國 93 年 03 月 09 日
要  旨:
獨立董事、監察人相關釋疑

發文字號:經濟部 經商字第 09900678120 號

發文日期:民國 99 年 10 月 08 日
要  旨:
監察人得依公司法第 220  條規定為公司利益,於必要時,召集股東會;
並依公司法規定辦理股東會召集之相關事項,要求公司及股務代理機構提
供股東名簿

發文字號:經濟部 經商字第 09902140320 號

發文日期:民國 99 年 10 月 08 日
要  旨:
監察人得依公司法第 220  條規定召集股東臨時會,辦理股東會召集之相
關事項,並得要求公司及股務代理機構提供股東名簿,惟與公司法第 210
條規定股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請
求查閱或抄錄章程及簿冊並無相關,又監察人依公司法第 218  條規定得
隨時調查公司業務及財務狀況,查核簿冊文件,公司應配合辦理

發文字號:經濟部 經商字第 10002403260 號

發文日期:民國 100 年 02 月 23 日
要  旨:
依公司法之規定,為充分劃分股東會及董事會之職權,股份有限公司之業
務執行事項,除應由股東會決議之事項,其餘皆由董事會決議行之;然公
開發行股票之公司,應從其證券管理機關之規定為宜

發文字號:經濟部 經商字第 10102446370 號

發文日期:民國 102 年 01 月 07 日
要  旨:
第一則
少數股東或監察人等召集權人召集股東會時,雖得直接向集保公司請求提
供證券所有人名冊,惟集保公司應將證券所有人名冊提供予其等所委任之
股務代理機構

第二則
股東拋棄其持有之股份屬單獨行為,無須相對人同意,是股東將其拋棄股
份之意思表示送達發行公司之登記地址時,其拋棄股份之意思表示即生效
力

發文字號:經濟部 經商字第 10402004500 號

發文日期:民國 104 年 01 月 26 日
要  旨:
僅代理本次股東會之股務代理機構若有維持股務中立等因素而難提供股東
名簿予股東會之召集權人者,股東會之召集權人得向原股務代理機構索取
股東名簿

發文字號:經濟部 經商字第 10402413890 號

發文日期:民國 104 年 06 月 11 日
要  旨:
修法後法令適用疑義

發文字號:經濟部 經商字第 10402418440 號

發文日期:民國 104 年 07 月 29 日
要  旨:
第一則
政府或法人 1  人所組成之閉鎖性股份有限公司,其董事會召集程序及決
議方法仍應依照董事會之規定行之,不得僅以書面行使表決權而不實際集
會

第二則
股東會普通決議為因應某些重要事項,將出席權數或表決權數門檻提高,
於法尚無不許

第三則
不宜以章程提高假決議之出席股數及表決權數

發文字號:經濟部 經商字第 10402423740 號

發文日期:民國 104 年 09 月 09 日
要  旨:
公司法第 356  條之 3  第 2  項所稱「一定比例」,實收資本額未達新
臺幣三千萬元之公司,指勞務、信用合計抵充出資之股數不得超過公司發
行股份總數二分之一;實收資本額新臺幣三千萬元以上之公司,則不得超
過公司發行股份總數四分之一

發文字號:經濟部 經商字第 10402427800 號

發文日期:民國 104 年 10 月 15 日
要  旨:
員工酬勞疑義

發文字號:經濟部 經商字第 10402436390 號

發文日期:民國 105 年 01 月 04 日
要  旨:
定額等疑義
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw